ثابت(كمال الشناوى)وجميل(اسماعيل يس)موظفان بشركة الاقتصاد المدنى أرادا القيام بأجازة،ولكن كان ينقصهما المال،ورفض المدير(احمد مختار)اقراضهما، لعب ثابت بما يملكان من قروش قليلة الثلاث ورقات،فخسرا مامعهما،وتقابلا مع مدير سيرك(محسن حسنين)يبحث عمن يمشى على السلك بعد ان أصيب لاعبه (على كامل)فأوهمه ثابت ان جميل يصلح وقبض منه الأجر،فلما كشف اللعبة طاردهما،فإختبأ جميل فى صندوق خشبى به زجاجات ويسكى معدة للسفر الى الاسكندرية،وتم تحميلها على لورى الى هناك،ولحق به ثابت بالقطار،حيث تقابل مع الفتاة الجميلة لواحظ(شاديه)التى حاولت الانتحار،فأنقذها،وأخبرته انها تعانى من تسلط عمتها شفيقه(زوزو نبيل)التى تحاول إجبارها على الزواج من نافع(فاخر فاخر)الذى لاتحبه. تبادل ثابت ولواحظ الإعجاب،وقررا التعاون، وعلم ثابت انها تغنى فى صالة،فذهب اليها مع جميل،ولكن عمتها طردتهما. علم ثابت ان لواحظ ستتواجد فى حفل بأحد الفنادق،فذهب مع جميل لمقابلتها وطلب منهما مدير اللوكانده لبس بدل سهرة،فسرقا بدلتين خاصتين برجال نافع،إبو شنب(عبد المنعم اسماعيل)وحمزاوى(رياض القصبجى)وحضرا الحفل وعانا من مطاردة رجال نافع لهما.قام جميل بأداء فقرة غنائية،أعجبت الحضور فتعاقد معه مدير اللوكاندة(صلاح منصور)وقام بحمايتهم من أفراد العصابة. اكتشف ثابت ان لواحظ أحوالها غريبة،فأحيانا تكون لطيفة،وأحيانا تصفعه على وجهه،وتتهمه بأنه عدوها،فراقبها حتى اكتشف ان عمتها تسيطر عليها بتنويمها مغناطيسيا،فذهب للمنوم المغناطيسى زكى(عبد السلام النابلسى) وعرض عليه المشكلة،فوافق على مساعدته،وحضور حفل زواج لواحظ ونافع لإنقاذها. تمكن زكى من تنويم نافع والسيطرة عليه،وعلم منه ان لواحظ ورثت عن والدها ثروة كبيرة،وانه كان يعمل عند والدها،وان عمتها شفيقه استولت على الثروة وزورت اوراق ومستندات،فلما اكتشف التزوير هددها،فعقدت معه اتفاق مكتوب بحيث يتزوج من لواحظ وتكون له ثلث الثروة. استطاع جميل ان يحصل على ورقة الاتفاق التى تدين العمة،بينما أسرع ثابت لإحضار البوليس (عباس رحمى)وحاول زكى ان ينوم الست شفيقه،ولكنها تغلبت عليه ونام هو، وحضر البوليس ومعه وكيل النيابة(عبد البديع العربى)وقبضوا على الجميع ومعهم نافع اللى مش نافع،وتزوجت لواحظ من ثابت اللى كان ثابت.
ثابت وجميل يعانيان من البطالة، يحتالان على صاحب سيرك فيرسل رجاله لمطاردتهما، يختبيء جميل داخل صندوق مشحون إلى القاهرة، يتبعه ثابت، وفي القاهرة يلتقيان بفتاة توفى والداها، تقيم مع عمتها، العمة تخفي عن الفتاة حقيقة ثروة والدها، لذا تعمل مطربة في أحد الملاهي، تقع الفتاة في غرام ثابت، تعلم عمتها بحقيقة هذه العلاقة، تحاول أن تفسدها حيث إنها تخطط أن تزوجها من عشيقها، على أن يتقاسما ثروة والد الفتاة.
تدور الأحداث حول ثابت وجميل وهما يعانيان من البطالة فيقومان بالاحتيال على صاحب سيرك فيرسل رجاله لمطاردتهما.