طاهر المسيرى(فريد شوقى)صاحب مصنع كبير للكارتون، أرمل يعيش بفيللا كبيرة مع إبنته الصيدلانية هدى (راويه صالح) وزوجها المهندس مجدى (شعبان حسين) الذى يساعده فى إدارة المصنع، وبالفيللا ايضا ابنه الأصغر احمد طاهر (احمد سلامه) الطالب بكلية الحقوق، أما إبنه الأكبر شريف طاهر، فقد خرج عن طوعه، ورفض الإلتحاق بكلية التجارة، مفضلا عليها دراسة السينما، واتهم والده بالظلم، وترك المنزل وسافر الى ألمانيا لدراسة السينما، ويعمل فى الفيللا عم مرتضى (عثمان عبد المنعم) الذى ربى الجميع، وكذلك الخادمة هنيه (كوثر رمزى)، ويشرف على حديقة الفيللا والبوابة أمين (أحمد نبيل)، وبسبب إجهاد طاهر فى العمل، وإهماله فى صحته، فقد سقط مصاب بنوبة قلبية حادة، قرر على إثرها طبيب العائلة الدكتور حسن صبرى (صلاح نظمى) منعه تماما من أى مجهود، وتخصيص مرافق دائم له، ولأن هدى مشغولة فى الصيدلية، ومجدى فى الشركة، واحمد لايعتمد عليه، فقد إتصل الدكتور حسن بالممرضة جميلة، لتقوم بمرافقة طاهر بيه حتى يجتاز أزمته الصحية. كانت جميلة فتاة فقيرة تعيش بشقة متواضعة، متهالكة الأثاث مع والدها المسن يوسف (احمد سامى عبدالله)، تنعى حظها الهباب، متمردة على الفقر، وتتطلع لحياة أفضل مثل الأغنياء، مستغلة ماحباها الله من حسن وجمال، وقد زاد حقدها وطموحها فى آن واحد، عندما رأت العز الذى يرفل فيه أصحاب الفيللا، وجمعت من الخادمة هنية، معلومات عن أصحاب الفيللا، وأهل طاهر بيه، والابن شريف الوحيد الذى تحدى والده وسافر للخارج، ووضعت جميله خطتها لتنال من الحظ جانب، وبدأت فى تنفيذ الخطة، بإظهار فتنة جمالها وحلاوة جسدها، امام المريض طاهر الذى بدأ فى التعافى، وتدللت عليه حتى استثارت غرائزه التى نسيها لإنشغاله فى العمل، بعد موت زوجته، وعز على طاهر بيه ان يتم شفاءه، ويحرم من رؤية جميله، التى احبها فعرض عليها الزواج، ووافقت رغم اعتراض والدها يوسف، للفارق الكبير فى المستوى، والخوف من أبناء طاهر الذين لن يرضوا عن تلك الزيجة، ولكن شيطان جميلة كان أقوى، وتزوجته سرا بعد ان استدعى فرغلى (عبد المحسن سليم) رئيس عمال شركته، ومعه شاهد آخر لعقد القران، وأوصى فرغلى بكتمان السر، ولكن فرغلى اخبر المهندس مجدى، الذى اخبر بدوره زوجته هدى، وطلب منها الكتمان حتى لايصطدما بطاهر بيه، والمهم ان يستمر المصنع فى الدوران، وأعد طاهر حجرة خاصة لزوجته بالفيللا ليعلم الجميع بزواجه، ولم يأبه طاهر لثورة الجميع عليه، بما فيهم الدكتور حسن، وهدد الجميع بالطرد من الفيللا، وبدأت جميله خطتها للسيطرة والهيمنة على الفيللا، فإدعت أن هناك من ينظر عليها من الشيش وهى نائمة، فإضطر طاهر لشراء شقة كبيرة، لتقيم فيها إبنته هدى مع زوجها مجدى، بعيدا عن الفيللا، وعندما اعترض احمد، هدده بشقة مماثلة، ثم ادعت جميله حملها، وخوفها على وليدها من إضطهاد إخوته له، بعد رحيل طاهر عن الدنيا، فإضطر طاهر لكتابة الفيللا بإسمها، وأشركها فى نصف الشركة، ثم لجأت جميلة للخطوة الأخيرة، مستغلة خبرتها كممرضة، وصحبت طاهر لأجازة فى الاسكندرية، ولم ترحم شيخوخته ففتنته بأنوثتها، حتى بذل جهدا كبيرا، كان نتيجته الانتقال للرفيق الأعلى، وإستولت جميله على الفيللا ونصف الشركة، وشاركت مجدى فى إدارة الشركة، وتدخلت فى كل صغيرة وكبيرة، لأنها بجانب نصف الشركة، تملك ايضا الثمن كميراث زوجة، ووصل تليغراف على الفيللا من شريف طاهر يعلن قرب قدومه لمصر، وسمعت جميلة معلومات عن شريف، أصابتها بالرعب من قسوته وشروره، وهددها الجميع بوصول شريف، وانتهاء هيمنتها على ثروة طاهر، وفى عز رهبتها وخوفها من المجهول، وصل تليغراف يفيد مصرع شريف أثناء توجهه للمطار، فى حادث سيارة، فكانت فرحة جميلة وشماتتها كبيرة، ولكنها فوجئت بأحمد طاهر يعترض سيارتها ويقتحمها وفى يده سكين، وهددها بالقتل وأخذ توقيعها على بياض على عدة اوراق، ولكن أنقذها شاب فى الطريق وضرب احمد الذى أسرع بالهرب ومعه الأوراق، وصحبت الشاب لمنزلها لتضميد جراحه، وقدم لها نفسه بأنه المهندس نبيل (عماد رشاد)، ونصحها بعمل محضر حتى لايستغل احمد الأوراق الى حصل عليها، واستدعى أحد معارفه من الضباط، الذى قبض على احمد، ولم يعثروا معه على الأوراق، فأخذ عليه تعهد بعدم جدوى ظهور أى ورقة عليها توقيعها، وسلمها المحاضر لتضمن حقها، وتابع نبيل لقاءاته مع جميله، وعاونها فى إدارة المصنع، وتقرب إليها، حتى شعرت بعاطفة نحوه، وأظهر لها حبه، وحتى لاتظن انه يطمع فى ثروتها، قدمها لوالده (محمد الشويحى) وهو صاحب مصنع كبير، وفيللا اكبر من فيللتها، وأمه (سعيده جلال) وهى ايضا ثرية جدا، وكتب الأب المصنع بإسم ابنه، ووهب الفيللا لجميله حال زواجها من نبيل، عقب إنتهاء عدتها، وصحبها للمحامى محمود ابو العلا (ناجى سعد) لإنهاء الإجراءات، وعمل توكيل للمحامى، وحدد نبيل ميعاد للزواج فى يوم انتهاء عدتها، وطلب منها احضار والدها معها، وذهبت جميله للميعاد، فى الفيللا الكبيرة، لتكتشف عدم وجود احد، وبحثت عن نبيل فلم تجده، وعندما عادت لفيللتها، تم منعها من الدخول، بأوامر من المالك الجديد، وعندما ذهبت للمحامى لم تجده، فذهبت للنيابة حيث استدعى وكيل النيابة (ماهر لبيب) المحامى أبوالعلا، الذى أكد لوكيل النيابة بالمستندات، بيع جميله للفيللا للدكتور حسن صبرى، ونصيبها فى المصنع لمجدى، وأنها قبضت الثمن وقدم إيصال بالاستلام، وعندما أظهرت محاضر البوليس التى اخذتها على احمد طاهر، اكتشف الوكيل انها محاضر وهمية، وعندما أسرعت جميلة للفيللا لفهم ماحدث اكتشفت وجود نبيل، الذى قدم لها نفسه بأنه شريف طاهر، وان والده ووالدته والضابط الذى كتب المحاضر جميعهم كومبارس، وان كل شيئ عاد لأصحابه، لتخرج جميلة من الفيللا وقد أصابها الجنون، بعد ان خرجت من المولد بلا حمص، وعادت مع والدها لشقتهم القديمة. (الشيطانة)
يصاب طاهر المليونير بأزمة قلبية وينصحه صديقه الطبيب بالراحة، فتحضر له الممرضة جميلة لترعاه ويقع في حبها ويتزوجها بعد أن يسترد صحته مقابل حصولها على نصف ممتلكاته، بينما يعترض أحمد ويرغمها على التوقيع للتنازل عن ممتلكاتها، وفي رحلة قصيرة لأيام العسل بالإسكندرية يموت طاهر بين يدي جميلة لترثه تعويضًا عن حياة الفقر التي عاشتها بينما يحاول أبناء المليونير الراحل وقف زحف زوجة أبيهم على الثروة الطائلة التي تركها.
يقع مليونير في حب ممرضته ويطلب منها الزواج ووافقت بشرط كتابة نصف ممتلكاته لها، وعند وفاة طاهر قرر أبناء المليونير الضغط على جميلة لتتنازل عن الثروة.