شكرى عبد العال(محمود المليجى) ضابط بالجيش المصرى، رفض أوامر الإنجليز بإطلاق الرصاص على المتظاهرين فى عام ١٩٣٥، وضرب السيرجنت الانجليزي بالكرسى، فتم فصله من الخدمة، ومكث بالمنزل ليرعى إبنتيه دريه (راويه عاشور) وسميره (رجاء صادق)، بينما كانت جارتهم سعاد هانم (عليه عبد المنعم) تميل ناحية شكرى بعد موت زوجته، مما أثار إستياء ابنته سميره، فعملت على تطفيش سعاد هانم وساعدتها الخادمة أنيسه (ليلى فهمى)، بينما كان شكرى عبد العال، يقضى وقته فى السهر فى بيت جاره صاحب المنزل المواجه لمنزله، أمين أفندى البغل (حسن حسين) وزوجته الشابة اللعوب ميمى (سميره محسن)، يشرب الخمر ويشاهد الراقصة رجاء (ماجده الخطيب)، ومعه جاره عبدالعزيز خليفه (عبد الرحمن إبوزهرة) الطبيب بالقصر العينى، والذى إرتبط عاطفيا بالراقصة رجاء، والتى علمها الزمن الكثير، ولكنها كانت تتمنى أن تتعلم فى المدارس حتى تعلم هى الزمن. وفى نفس المنزل يعيش داود أفندى (محمدتوفيق) مع زوجته عديله هانم (سناء جميل) وإبنهما سعد (نورالشريف) وإبنتهما ميرفت (مشيره اسماعيل)، وكان سعد يعانى صغيرا من شجار والدته مع والده، بسبب ان والدته كانت من طبقة أعلى من طبقة والده، وكانت الخادمة ألطاف (رجاء حسين) تحنو عليه، وتأخذه فى أحضانها وكأنها تخفف عنه، بينما كانت تتحسسه كأنثى، فلما كبر كان يزورها ليلا فى المطبخ حيث تنام، حتى ضبط يوما والده داود افندى، يزورها أيضا فى مرقدها. وكان سعد يستاء من تدليل امه الزائد له، وكأنه مازال طفلا صغيرا، حتى انها مازالت تناديه بإسم الدلع سوسو، وتهينه ووالده امام صويحباتها، ولذلك تمرد على ضعف شخصيته بالمنزل، بالاشتراك بالمدرسة فى قيادة الطلبة للتظاهر ضد الإنجليز، ومعه زميله شوقى (اشرف عبدالغفور) شقيق الدكتور عبد العزيز، و عطالله (فاروق نجيب) وشوكت (عصمت عباس)، ويقاومون تعنت ناظر المدرسة (سلامه إلياس) والذى طردهم من المدرسة، حتى يحضروا أولياء أمورهم، ورفض داود افندى الذهاب مع ابنه سعد، والذى لجأ لشكرى عبد العال، ولكن الناظر الموالى للإنجليز، عندما شاهد شكرى، وافق على عودة الطلبة للفصول، ماعدا سعد، مما جعل الطلبة يزيدون من تظاهرهم ضد الناظر. وكان سعد على علاقة عاطفية مع دريه شكرى، بينما كان صديقه شوقى على علاقة بشقيقته ميرفت، وعانت الراقصة رجاء من مرض السل، وتخلى عنها شكرى، بينما عاونها عبد العزيز دون اعتبار لكلام الناس، واراد الاميرلاى نشأت (سعيد خليل) المنظرة على زميل دفعته شكرى، فعرض عليه العودة للخدمة فى الجيش برتبة اللواء، ووافق شكرى بالطبع، ولكنه إشترط عدم ضرب الطلبة فى المظاهرات بالنيران. وكان الشيخ حمزه دبوس (محمد شوقى) الذى يسكن فى عمارة أمين أفندى البغل، يحتفظ بمنشورات الطلبة فى شقته سرا، فلما قبض عليه، جاء ضابط البوليس كمال الصفطاوى (محمد الزكى) لتفتيش شقته، بعد ان يحصل على المفتاح البديل من صاحب البيت البغل، والذى حاول تسليم المفتاح، ولكن زوجته ميمى رفضت، وكانت مشكلة، لولا ان الضابط كان معرفة الدكتور عبد العزيز، فكتب فى تقريره لم نجد شيئا، بينما قام الطلبة بنقل شنطة المشورات، وساعدتهم الراقصة رجاء المريضة، بإعتبارها متوجهة للقصر العينى للعلاج، ومعها شنطة ملابسها، وسلمت المنشورات للدكتور عبد العزيز. وفى عام ١٩٣٦ اندلعت المظاهرات مطالبة بالدستور، ورفض شكرى عبد العال إطلاق النار على الطلبة، ولكن الانجليز أطلقوا النار، فقتل سعد داود. (الشوارع الخلفية)
يسكن شكري عبدالعال ضابط الجيش الذي أحيل إلى الاستيداع بسبب رفضه إطلاق النار على مظاهرات الطلبة. هناك أيضًا سعد الذي يشترك مع عدد من زملائه في الدراسة في نشاط سياسي ضد المحتل الإنجليزي، ولا يوافق الدكتور عبدالعزيز أخو شوقي على هذا، كما تنشأ قصة حب بين عبدالعزيز ورجاء الراقصة في اﻷفراح التي تصاب بالسل.