فريد شاب ثري يقع فى حب الراقصة اليهودية ليليان ولكنها تسافر إلى فلسطين، فينصرف عن حبها لزميلتها جواهر التي يضايقها السباعي زوجها بطلبه الدائم للمال و بسبب طمعه يدبر السباعي كمينًا لفريد ويهرب هو وصديقه، يتهم فريد بالقتل فيهرب إلى إسرائيل وأثناء ذلك يهاجم اليهود قرية عربية فيهب لنجدتها مجموعة من الجنود المصريين، يأسر اليهود مجموعة منهم فريد ويتقابل حينها مع ليليان، يرى القائد الأسرائيلى بأن تغري ليليان فريد لمعرفة أخبارالمصريين، ولكنها لم تنجح في مهمتها فيأمر القائد بإعدامها مع الأسرى، فتدبر ليليان والأسرى الهروب، وتنشب معركة أثناء الهروب يموت فيها أربعة أشخاص وينقذهم طيار مصرى عند الحدود. يعترف بعدها فريد بالحقيقة كاملة، ويعرف أن السلطات قبضت على القاتل الحقيقي، وتصدر المحكمة حكمًا ببراءة فريد.
فريد(أحمدمظهر)معجب بالمطربة اليهودية ليليان(نادية لطفى)التى تسافر الى فلسطين وتتركه وحده،حيث ترمى بشباكها حوله الراقصة جواهر(جواهر)المتزوجة من السباعى(سعيدخليل) الذى يبتزها ويساعده المجرم سنبل(توفيق الدقن)،وارتمى فريد بأحضان جواهر ليضبطه زوجهاالسباعى وزميله سنبل،ودار صراع بينهما،وبطريق الخطأأصاب فريدجواهر بلكمة أسقطتها أرضا،وحينما أراد فريدمساعدتها،ضربه سنبل على رأسه فأغمى عليه،وقام سنبل بقتل جواهر حتى يرثها السباعى وتلصق التهمة بفريد،الذى أفاق ووجد جواهر ماتت فظن انه المتسبب فى موتها،فقرر الهرب الى غزة،وإستقل سيارة چيب نفذ بنزينها قرب رفح،وأثناء بحثه عن بنزين فى احدى القرى داهم القرية الإسرائيليون وقتلوا الكثيرين وأسروا الكثيرين ومنهم فريدولكن القوات المصرية بقيادة يوسف(يوسف فخرالدين)وزين(زين العشماوى)وخليل (خليل بدر الدين) إستطاعت ضرب القوة المنسحبة وأطلقت سراح الأسرى،ولكن بزوغ الفجر جعلهم يختبؤن فى الجبال حتى يجن الليل،وفى الجبال عثرواعلى الطيارحمدى(محمدحمدى) الذى قفز بمظلته وإختبأ من اليهود،ولكن أطبقت عليهم دورية إسرائيلية وأسرتهم.حاول دانى (إستفان روستى)القائد الاسرائيلى معرفة أماكن تجمع القوات المصرية،والإسرائيليين الذين يساعدون العرب،وحاول تعذيب الأسرى ولم يفلح،ولماعلم ان صديقته ليليان تعرف الأسيرفريد قام بتعينها فى المخابرات،وطلب منها تجنيدفريد،واستعادت ليليان حب فريدوجندته.ولما طال الوقت أنذردانى ليليان بضرورة معرفة كل شئ قبل بزوغ الفجر،لأنه سيعدم الأسرى،وشعرت ليليان انها مهددة هى الاخرى،فأمدت فريد بمعلومات عن هجوم على مصروعمليات تخريبية بها كما امدته بسلاح وتحذيره من إعدامهم فجرا. وتمكن الأسرى من التغلب على حراسهم وأخذواملابسهم وإستقلوا سيارة أعدتها لهم ليليان ودخلوا أحد المطارات الحربية وحاولوا الاستيلاء على طائرة ليقودهاحمدى،ودارصراع بين الأسرى والقوات الإسرائيلية كان نتيجته مقتل زين ويوسف وخليل وإصابة ليليان التى طلبت من فريدسرعة الركوب مع حمدى فى الطائرة التى نجح فى إدارة محركها،وسلمته مستندات مهمه،وتمكن فريدمن اللحاق بالطائرة، وعادوا الى مصر حيث سلموا المعلومات للقيادة وحاول فريد تسليم نفسه ولكنه اكتشف ان البوليس قد قبض على السباعى وسنبل وثبتت براءته.
ليليان راقصة يهودية لديها الكثير من المعجبين من بينهم فريد، الشاب الثري الذي يعاني من فراغ، تتركه كي تتوجه إلى فلسطين، فيتعرف على زميلتها الراقصة جواهر وهى متزوجة من السباعي الذى يحميها مع زميله سمبل، ترفض جواهر أن تدفع ما تكسبه من مال لزوجها، فيحاول أن يدبر كمينًا لقتل فريد وسرقته وتتوالى الأحداث.
يدور العمل حول علاقة شاب مصري براقصة يهودية، و سفرهما إلى فلسطين و تعرضهما للعديد من المتاعب .