العالم الالمانى فون روبن شتوب(إستيفان روستى)وعده أنشتاين أن يمنحه مخه بعد موته،ولكنه مات فى أمريكا واستطاعت جامعة بريستول ان تستولى على مخه،فجاء الى مصر ليجرى تجاربه بها،واتفق مع الاستاذ(محمود المليجى)وهو زعيم عصابة من المجرمين،ان يحضر له مخ إمرأة شريفة لأنه يريد ان يستبدله بمخ زوجته(كيتى) اللعوب. كلف رئيس العصابه مساعده هوب هوب(رياض القصبجى)لإحضار المخ فسرق له رأس سيدة من مشرحة كلية الطب بالإسكندرية،ولكن العالم الالمانى لم تعجبه الرأس،فهو يريد مخ صاحى ومايهموش الفلوس. نبيه افندى(اسماعيل يس) مدرس للغة الانجليزية يعانى من قلة ذات اليد،وقد تأخر فى دفع الإيجار لصاحبة المنزل(زينات صدقى)التى يحب ابنتها نواعم(زهرة العلا)يقابل الاستاذ فى محطة القطار وهو يتسول ثمن التذكرة،فأحضر له تذكرة واستغله فى العمل معه،وعندما علم ان ام حبيبته مريضة عرض عليه ان يعالجها عند الدكتور فون روبن،والذى استطاع ان ينقل مخ ام نواعم الشريفة مكان مخ زوجته اللعوب،فتحولت ام نواعم الى إمرأة لعوب ترتدى المايوهات وترقص،وتحولت زوجة العالم الى امرأة شريفة محتشمة،ولكنها إمرأة بلدية بيئة تردح لنبيه وتطالبه بالأجرة المتأخرة عليه. أراد العالم ان يغير مخ خادمه الغبى(عبد الغنى النجدى)بمخ اكثر ذكاءا،وأثناء نقاشه مع نبيه،ذكر له الأخير انه اكتشف نظرية جديدة لتقريب المسافات بين دول العالم للإستغناء عن الطائرات لكثرة حوادثها،وتتلخص نظريته فى تركيب اسانسير يخترق الكرة الأرضية ويصل مابين الدول وبعضها،ورفض نبيه ان يبيح للبروفيسير بسر اكتشافه،ففكر البروفيسير ان يستولى على مخ نبيه ويضعه مكان مخ خادمه ليعرف منه السر،واتفق مع الاستاذ ان يأتى له بنبيه ليأخذ مخه مقابل ألفين جنيه يدفع نصفهم مقدما،وبالفعل تمكنوا من استدراج نبيه وتخديره،وفتح الدكتور مخه فخرجت منه عصفورة،ولم يجد العالم مخا لنبيه،فأبلغ البوليس واتهم العصابة انها باعت له رجل ماعندوش مخ،وتأكد البوليس من أقواله فقبض على الجميع.
جراح مخ ألماني فون روبين ستوب سيجري أخطر عملية جراحية، وهى استبدال مخ إنسان بمخ إنسان آخر، يشتري من العصابة سيدة مصرية ثم يجري عليها أول عملية في مصر وهى استبدال مخها بمخ زوجته اللعوب، فنرى المرأة العاقلة وقد تحولت إلى سيدة أجنبية لعوب، ونرى زوجته وقد تحولت إلى سيدة شريفة.