يمضى شمس وقته مع صديقه بدر على القهوة يتأملان الفتيات رغم بلوغهما الخمسين من العمر. كان شمس يحب سكرتيرة بدر مديحة والمشهورة بنانا وتبلغ العشرين من عمرها لكنها مخطوبة من زميلها فى المكتب عمر، فطلب شمس من نانا الحضور فى المساء ليملي عليها بعض التقارير وقد كافأها على تعبها بقضاء سهرة معها فغضب عمر، إلا أن نانا كانت سعيدة من تحول الأحداث وبدأت تتخيل حياة الغنى والرفاهية التى يمكن أن تعيشها مع شمس كزوج، وفعلاً فسخت خطبتها وتمت خطبتها على شمس رغم أنه كان أرمل ولديه ابنة تدعى ناهد شبه مخطوبة لابن عمها وجيه الذى يساعد والدها فى العمل. بعد أن أنهت دراستها فى سويسرا بمدرسة فندقية داخلية كان عليها العودة إلى مصر، يسافر بدر إلى سويسرا فى عمل فطلب منه شمس اصطحاب ابنته معه عند عودته. عادت ناهد وأبدت استيائها من وجيه الذي كان ينفذ كلام عمه، ووجد والدها نفسه فى موقف حرج فهو يريد إعلان خطوبته لناهد والتي فى نفس سن ابنته وكان قد صبغ شعره وبدأ يمارس الرياضة، كما كان أول لقاء بين الفتاتين مبشرًا بالخير لأنهما أصبحتا صديقتين. في نفس الوقت بدأت عمته بهيجة هانم مع ناهد وبدر الذي لم يوافقه على هذا الزواج فى حبك مؤامرة حيث أدعت ناهد أنها تحب بدر ونجحت التمثيلية حيث أدرك شمس بشاعة زواج ابنته من صديقه الذى يكبرها فى العمر. وكانت بهيجة هانم تراقب الموقف عن بعد وشجعت عمر ووجيه ألا يفقدا الأمل فى استرداد محبوبتهما، كما وجدت هى الأخرى خطيب لها يصغرها فى السن وعاد شمس لرشده وأعطى مديحة حريتها، فرجعت إلى عمر واستعاد وجيه قلب ناهد ونسى بدر حبه لناهد وعاد الصديقان إلى القهوة يتأملان الفتيات من جديد.
شمس وبدر في الخمسين من عمرهما، يمر شمس بمرحلة مراهقة متأخرة ويحب مديحة سكرتيرة بدر. مديحة تفسخ خطوبتها من زميلها في المكتب عمر لأجل أن ترتبط بشمس زوج الأحلام الغني. ابنة شمس ناهد وبدر صديقه وعمته بهيجة هانم لم يكونا راضيان عن هذا الزواج، فدبروا تمثيلية عليه بأن ناهد تحب بدر وتريد الزواج منه.
صديقان عزيزان في الخمسين من عمرهما، يمر أحدهما بمرحلة مراهقة متأخرة ويريد الزواج بفتاة في سن ابنته، فيحاول صديقه أن يرده إلى رشده بمساعدة ابنته وعمته.