من دشنا جاء ناصف الليثى(يحيى شاهين) ليتقابل مع حسين زهران(محمدالدفراوى) القادم من أبوتيج، فى الاسكندرية، بحثا عن لقمة العيش، التى عزت فى الصعيد، وعملا كعمال فى البناء وشيالين فى الميناء، حتى تمكنا من تكوين شركة لتشغيل الشيالين، وازدهرت الأحوال فتزوج ناصف بلدياته (احسان القلعاوى) بينما تزوج حسين من بائعة الشاى اللعوب شمس النهار (سناء سليمان) وأنجبت ابنه كمال البدر، غير ان حسين ضبط زوجته شمس بأحضان عشيقها فخنقها، ودخل السجن ١٥ عاما، وعهد بإبنه كمال ونصيبه بالشركة لصديقه ناصف، الذى اوفى بالعهد وضم كمال (نور الشريف) لأبناءه حتى تخرج من الفنون الجميلة، وعمل معه فى الشركة وأصبح ذراعه اليمين، ولكن ناصف فوجئ بوقوع إبنته المهندسة وفاء (ليلى علوى) فى الحب مع كمال، فرفض زواجهما وأطلعهما على سبب رفضه، لأن السيرة والسمعة السيئة يرثها الأبناء، واقتنع كمال برأى الرجل الذى رباه، وترك المنزل ليقيم لدى احد أصدقاءه، ولكن وفاء لحقت به وناشدته بإسم الحب عدم التخلى عنها، وألحت عليه بالزواج وتحدى الجميع، وتزوجا وسافرا للخارج بعيدا عن ناصف الليثى، ولكن قسوة الحياة فى الخارج أجبرتهما على العودة، خصوصا وان وفاء على وشك الوضع، ولكنهما فوجئا بالمطار بالقبض على كمال، بسبب اتهام ناصف له بإختلاس أموال الشركة، فطلب كمال من زوجته الهروب والسكنى فى شقة مفروشة، حتى تتضح الأمور، ونال كمال ٧ سنوات سجن، ووضعت وفاء مولودها، الذى تركته فى اليوم الثالث لدى جارتها المدرسة سهير (سلوى عثمان) لتزور كمال فى السجن، وأخبرته بأنها وضعت ذكرا لم تطلق عليه اسما بعد، وأخبرته بعنوان الشقة، ووعدته بإحضار إبنه فى الزيارة القادمة، وطلب منها ان تصفه له، ليرسم له صورة من الخيال على جدران زنزانته، بينما تمكن رجال ناصف من خطف وفاء عقب خروجها من الزيارة، ولم تتحمل الجهد، فماتت بحمى النفاس، وحاول ناصف ان يعرف مكان حفيده من كمال الذى رفض، وتوعده بالانتقام لموت وفاء، بينما تولت سهير وزوجها حسن (يوسف عيد) رعاية الرضيع بعد استئذان البوليس، ولكن بعد فترة قصيرة جاءتهم إعارة للبحرين، فعهدا بالرضيع لملجأ الست أسيا، والتى كانت تطلق اسماء على اولاد الملجأ، ومات ناصف بعد ان أوصى بنصيب كمال من الشركة ونصيبه من ميراث وفاء، وخرج كمال من السجن ليبحث عن ابنه، من خلال الشقة المفروشة، الى دار مدام اسيا، التى ماتت وتم هدم الدار، الى الملجأ الذى وزع عليه رواد الدار، وفوجئ كمال بأن الأولاد فى سن ابنه ٤ أولاد، عليه ان يتعرف على احدهم، ونصحته سميحه (عواطف تكلا) مشرفة الملجأ، بأن يخالط الأولاد حتى يشعر بإنجذاب نحو أحدهما، وبالفعل انجذب نحو اسامه (شريف ادريس) الذى انجذب بدوره إليه، ولاحظ انه لا يميل الى اللعب مع الأطفال، ويميل الى الرسم مثله. (كل هذا الحب)
ناصف الليثي تاجر مخلص جدًا لزميله فى التجارة حسين زهران، يفاجأ حسين بخيانة زوجته فيقتلها، ويعتني ناصف بابن حسين وهو في السجن إلى أن يموت حسين، يكبر كمال ويعمل في شركة صديق والده، ويظل على وده معه إلى أن يقع في حب ابنته وفاء، وهو ما يرفضه إلى أن يتزوجا ويضعاه أمام اﻷمر الواقع، ويعزم على الانتقام منه.
يعمل ناصف وحسين معًا في التجارة، وعندما يقوم حسين بقتل زوجته بسبب الخيانة يدخل السجن، فيقوم ناصف بتربية ابنه كمال الذي يكبر ويقع في حب وفاء ابنة حسين.