تزامل كل من هشام ومختار ومدحت لسنوات طويلة مصرين على الرسوب عمدًا حتى لا يواجهون الحياة، وحين ينجحون أخيرًا، يتحتم على ثلاثتهم اتخاذ أصعب قرارات حياتهم.
يلجأ الأصدقاء الفقراء هشام ومدحت ومختار إلى كل الطرق للتخلص من فقرهم، فينتهي بهم الأمر إلى السجن، وبعد خروجهم يبلغ المحامي قرني هشام بأن زوجته الثرية الراحلة تنازلت له عن قصرها على شرط أن يتحول إلى مدرسة للأطفال المشردين . يطلب هشام ثلاث مدرسات للعمل في المدرسة على شرط ألا تقل أعمارهن عن الستين.