تزوجت فهيمه ( شويكار ) من رجل كبير فى السن من أجل قطعة ارض يملكها وإتفقت مع عتريس ( فريد شوقى) لقتله والزواج بها، وتم قتله، ولكنهم إكتشفوا أنه كتب قطعة الارض بإسم إبنته عزيزه( شريهان ).أراد سالم(محمود عبدالعزيز)وأخيه رضوان(سعيدصالح)شراء ارض خالهما ولكن عواد (توفيق الدقن)نازعهما فيها. ومن اجل هذه الارض(٣ قراريط) مات والد عواد وشقيقه، كما قام عواد بقتل والد سالم ورضوان وسجن ١٥عاماوخرج من السجن. كان سالم من ابطال حرب أكتوبر وكان رضوان متزوجاً من سكينه(سهير طه حسين)وله منها ولد وبنت. ترك سالم ورضوان البلدهربا من عواد وكذلك للعمل لجمع ثمن الارض. ولجأوا الى فهيمه زوجة المرحوم خالهم حيث تعيش هى وعزيزه مع زوجها عتريس شيخ العمال بميناء الاسكندريه حيث استضافهم فى منزله ليبحث لهم عن عمل. كان خوف عتريس ان تأخذ منه عزيزه التى رباها صغيره وكبرت امام عينيه وأصبحت عروسه تروق له وأحبها ليس كإبنته ويخاف ان يتزوجها ابن عمتها سالم. وفى نفس الوقت كانت فهيمه تغار من عزيزه وتريد لها ان تبتعد وتتزوج سالم. ساعدت فهيمه سالم وأخيه على العمل بالعربه الكارو التى كان يملكها خالهم. كان طلبه (على الشريف) العامل بالميناء قد طلب عزيزه للزواج سابقا ورفضه عتريس ولكنه الان يشجعه على التقدم لها ليكون منافسا لسالم. ولما تنازع سالم وطلبه على عزيزه قرر عتريس عدم زواجها من أى منهما. حرض عتريس طلبه للإعتداء على رضوان شقيق سالم ثم عرض عليهماالصلح فى حفل طهورإبن رضوان وفى نفس الوقت أعطى طلبه مسدسا لقتل سالم ولكن سالم تمكن من قتله وشهد شقيق طلبه(محمد ابو حشيش) ووالده (عبد الحفيظ التطاوى)فى صالح سالم حتى لايسجن ويتمكنوا من أخذ الثأر. اصبح سالم مهددا من شقيق طلبه اذا بقى فى الميناء ومهددا من عواد اذا عاد لبلدته. لجأ سالم الى زميله فى حرب أكتوبر العقيد حلمى(محمد خيرى)الذى يعمل فى المقاولات مهندساوعمل معه حتى جمع ثمن الارض ومهر عزيزه وذهب الى عتريس ليشترى الارض ويتزوج عزيزه ولكن شقيق طلبه قتل رضوان وحاول قتل سالم فهرب منه، وحاول عتريس قتل سالم ولكن العقيد حلمى احضر البوليس الذى تمكن من قتل شقيق طلبه ووقع عتريس تحت عجلات البلدوزر الذى كان يستقله شقيق طلبه الاخر والذى قبض عليه البوليس.
تعيش عزيزة مع زوجة أبيها الراحل فهيمة وزوجها عتريس، يصل ابن خالها سالم ورضوان إلى الإسكندرية ويدبر لهما عتريس عملًا. يعمل سالم على توفير المبلغ المطلوب لشراء أرض عزيزة التي يطمع فيها ابن بلدتهم عواد. تدبر فهيمة ثمن الأرض وتعطيه لسالم ليعجل بزواجه من عزيزة التي ينافسه طلبة في حبها.