ثلاثة من الشباب يسكنون فى شقة واحدة إيجارها جنيهان شهريا، ومتأخر عليهم ايجار ستة شهور، ويهددهم صاحب البيت (سمير ولى الدين) بالطرد، ولكنهم يتحايلون على المعيشة لمواصلة دراستهم، ومواصلة هواياتهم بالتعرف على الفتيات، فالأول سامح زيدان ابو اليزيد (حسن يوسف) يسهر ويسكر ويرسل خطابات لوالده المزارع بالبلد، ليطلب منه نقوداً من اجل شراء الكتب، وينفقها على ملذاته ومحاولة لفت نظر نيفين مراد (ميرفت امين) فتاة النادى التى تتدرب على الجودو، والثانى طاهر (يوسف فخر الدين) ويهوى التصوير الفوتوغرافى، ويقوم بالتصوير من اجل المساعدة على المعيشة، ولكنه لا يصور سوى شهيره (لبلبه) الفتاة المعجب بها بالنادى، والتى تدفع له ثمن الصور مع البقشيش، ظانه انها تساعده لمواصلة دراسته، والثالث اشرف أبو حلموس (محمد عوض) يعمل فى شركة باهر للسياحة، مع الفتاة التى يحبها مديحه السيد حسن (مديحه كامل) ويطلب منه صاحب الشركة باهر (توفيق الدقن) السفر الى بيروت لشراء سيارة مرسيدس له، وبالفعل يسافر اشرف ويحضر السيارة الفخمة موديل ١٩٧٢ وتكون اوراق السيارة بإسم اشرف، ويدفع باهر لأشرف كل مصاريف تسجيل السيارة ودفع رسوم الجمرك، ويسمح له بإستعمالها شخصيا، حتى تنقل بإسم باهر، وفى الحقيقة ان السيارة مهرب بها ذهب قيمته مليون جنيه، لمصلحة زعيم عصابة التهريب مراد بيه (محمود المليجى) المقعد على كرسى متحرك ووالد لاعبة الجودو نيفين، وتنوى عصابة التهريب ترك السيارة مع المغفل اشرف، حتى تتمكن العصابة من سرقة السيارة، واستعادة الذهب منها، ثم ردها لأشرف مرة اخرى، وقد اخذ باهر شيكات على اشرف بقيمة السيارة، ضمانا لحقه فيها، وينتهز طاهر وسامح الفرصة ويسرقون المرسيدس من اشرف، للتنزه بها ولفت أنظار فتياتهما، وتمكن طاهر من جذب انتباه شهيره، التى انبهرت بالمرسيدس وقبلت صداقة طاهر، وانبهرت نيفين بالمرسيدس واصبحت فتاة سامح، وفى كل مرة تسرق فيها السيارة، يقوم اشرف بإبلاغ البوليس بسرقتها، ثم يكتشف شاويش القسم (سيد زيان) وجود السيارة، فيضع أشرف فى الحجز، ويخرجه أصدقاءه، وبينما يرسل باهر أحد أفراد العصابة (الطوخى توفيق) لسرقة السيارة، تعانده الظروف تارة، وتتعرض له نيفين وتضربه لإجادتها الجودو، تارة اخرى، ولكن يكتشف باهر سرقة الشيكات من خزينة الشركة، وتصبح المرسيدس ملكا لأشرف، ولكن يتمكن باهر من سرقة المرسيدس وبها مديحه، ولكن يطارده البوليس، فيترك السياره ويصطحب مديحه معه، ويضطر لحجز مديحه لديه، ريثما يتمكن من استعادة الذهب، وتكتشف نيفين وجود الرجل الذى حاول سرقة المرسيدس، مع والدها مراد، فتتبع سيارة والدها وتكتشف انه زعيم عصابة التهريب، وتكتشف مكان مديحه المخطوفة، وتتبرأ نيفين من والدها وتقرر تخليص مديحه، وفى نفس الوقت يسهل اشرف لفرد العصابه، سرقة المرسيدس لكى يتعقبه ويعرف المكان الموجود به مديحه، ويتوصل الأصدقاء لمكان العصابة ويخلصون مديحه، ويقاومون العصابة حتى حضور البوليس للقبض عليها، وعندما يرى مراد بيه البوليس، يقوم من على كرسيه المتحرك، ويجرى بعيدا ولكن البوليس يقبض عليه، وتكتشف نيفين انه سليم، وتكتشف البنات حقيقة السيارة المرسيدس، وان أى من الأصدقاء الثلاثة لايمتلك السيارة، كما يكتشف الجميع ان البوليس هو الذى سرق الشيكات، ليجبر العصابة على سرعة التحرك لإستعادة الذهب، ويتم القبض عليهم متلبسين، وتفهمت الفتيات ظروف الشباب، ووافقن على الارتباط بهم. (البنات والمرسيدس)
يعمل أشرف في شركة باهر للسياحة. يعود من بيروت بعد أن يشتري لباهر سيارة. يتضح أن بالسيارة ذهبًا مهربًا لعصابة يرأسها مراد بالاشتراك مع باهر. يكتشف باهر سرقة الشيكات التي يوقع عليها أشرف بثمن السيارة، بذلك يصبح أشرف مالكها. يستغل أصدقاؤه الفرصة ليتظاهر كل منهم أمام حبيبته بامتلاك السيارة، يخطف باهر مديحة خطيبة أشرف ليضغط عليه ليرد الشيكات ظنًّا أنه يخفيها.
يشتري أشرف سيارة من لبنان لباهر صاحب شركة السياحة التي يعمل بها، لكنه يكتشف أن السيارة كان بها ذهب مهرب.