يعمل الصديقان (فؤاد)، و(كمال) في قصر الماركيز الفخم، يتعرفان إلى الفتاتين (سعاد)، و(أمل) ويوهمونهما بأنهما شقيقا الماركيز. تكتشف (سعاد) حقيقة حبيبها (فؤاد) وتتركه. وتحاول (أمل) بالتعاون مع حبيبها (كمال) إعادة العاشقين لبعضهما مرة أخرى وتلقين (فؤاد) درسًا لا ينساه وذلك بإيهام (فؤاد) بوجود علاقة بين (سعاد)، و(كمال).