خمس سنوات ومدرسة الأخلاق الحميدة الثانوية الخاصة نتيجتها فى الثانوية العامة لم ينجح أحد، وذلك بسبب مجموعة من الطلبة المشاغبين الفاسدى الأخلاق الذين يطفشون مدرسيهم ويذهب اغلبهم لمستشفى المجانين، وقد عينت المنطقة التعليمية أحد الدارسات وتدعى عفاف سالم (ميرفت أمين) للعمل بالمدرسة لإنها تعد دراسات عليا عن الشباب بين الانحراف والجريمة وقد جمعوا لها الطلبة المشاغبين فى فصل واحد، ولكن ناظر المدرسة عبد المعطى (عبدالمنعم مدبولي) لم يوافق على تعيين مدرسة شابة وجميلة وسط هؤلاء المشاغبين الذين سيفترسونها فى لحظات، لكنها صممت وتحدت وهددته بقطع معونة المنطقة عن المدرسة، فوافق مرغما، وقدم لها طلبة الفصل، وهم الزعيم بهجت الاباصيرى (نور الشريف) ابن صاحب الصيدليات الاباصيرى (سلامه إلياس) الذى يريد منه دخول كلية الصيدلة ليدير الصيدليات، ولكنه لايريد ان يكون تابعا لرغبات والده كما انه لايحب رائحة الدواء، والثانى مرسى الزناتى (محمد عوض) إبن الزناتى (محمد رضا) صاحب اكبر أسطول نقل للموبيليا بالإسكندرية، غير ان مرسى يهوى الملاكمة ويريد ان يصبح ملاكما، كما انه يأخذ مصروفا كبيرا من والده أفسد اخلاقه، وكان الثالث هو لطفى عبد الوهاب (سيد زيان) مطرب الانفوشى الذى لايترك فرحا فى الاسكندرية وإلا غنى فيه، والرابع احمد محمد (يوسف فخر الدين) ابن خادمة حضرة الناظر، والمعفى من المصروفات لظروف فقره، ويساعده الناظر على المعيشة، ويعايره بذلك، وهو شاعر الشلة، يبيع قصائده لزملائه بربع جنيه للقصيدة، وكان الخامس هو منصور عبد المعطى (جورج سيدهم) إبن حضرة الناظر نفسه، وهو يهوى الرسم ولايجد فرصة للتفاهم مع والده الناظر، وقد كان المشاغبون يدخنون الشيشة فى الفصل ويلعبون القمار ويسرقون صنابير المياة ولمبات الكهرباء من المدرسة لبيعها، كما كانوا يتحرشون ببنات المدارس المجاورة، ولكن عفاف استطاعت ان تروضهم وتكتسب ثقتهم، وأتاحت لكل منهم فرصته لتنمية موهبته، حتى حلم كل منهم بأنها فتاة احلامه، وأقدم مرسى ولطفى على التقدم للزواج بها وأقام والديهما مزادا عليها، من يدفع أكثر من الآخر، مما آثار إستياء عفاف، وقررت ترك المدرسة بعد ان ظنت انها قد فشلت فى مهمتها، ولكن الناظر عبد المعطى لاحظ ان المشاغبون يقضون وقتهم فى استذكار دروسهم فأيقن بأن عفاف سالم قد نجحت فى مهمتها وفعلت المعجزة، وطلب منها الاستمرار فى مهمتها بعد أن تأكد من البداية الصحيحة. (مدرسة المشاغبين)
يعمل عبدالمعطي ناظرًا ﻹحدى المدارس الثانوية، ويعاني من وجود خمسة طلبة مشاغبين يضمهم فصل واحد ومنهم ابنه منصور والذين يتسببوا دومًا في العديد من المشاكل داخل وخارج المدرسة، وتصل إلى المدرسة معلمة شابة تدعى عفت عبدالكريم، وتصير مسئولية هذا الفصل المشاغب بعد تكليفها من اﻹدارة التعليمية.
تدور الأحداث حول محاولات المعلمة الشابة (عفت) لتقويم سلوك مجموعة من الطلبة المستهترين داخل إحدى المدارس.