تتناول أحداث المسلسل في قالب درامي ما طرأ من تغيرات في العلاقات الاجتماعية على أفراد عائلة الشاذلي وعميدها محمود، وذلك منذ الحقبة الملكية وحتى أحداث 1952.
استكمالًا لأحداث الجزء الأول، نرى المتغيرات التي طرأت على الطبقات الاجتماعية في مصر، وبعد تأميم أملاك الطبقة الأرستقراطية وظهور طبقات أخرى تفرض سطوتها، مع استمرار قصص الحب.