داخل كل منا مخاوفه الخاصة التى لا يصرح بها للآخرين، ولكنها تبدو على تصرفاته، وتبدأ هذه المخاوف بترويعنا صغارا من أوضة الفيران، وتدور أحداث الفيلم فى مدينة الأسكندرية توضح مخاوف عدة شخصيات منفصلة عن بعضها، فمثلا الست راوية (حنان يوسف) يموت زوجها حسين أثناء نومه، فتصاب الأرملة راوية بالأرق، وتخاف من النوم ليلا حتى لا تموت، وتظل مستيقظة تقاوم النوم بغسيل وجهها بالماء البارد، والنظر من النافذة دون هدف، وتناول كميات كبيرة من القهوة السادة، والإطمئنان على ابنها الشاب طارق (طارق مصطفى) وابنتها الشابة ندى (ندى رياض) أثناء نومهما، حتى لا يصيبهم ما أصاب أبيهم أثناء نومه، مما أثار ابنها الذى لم يستطع التواصل معها منذ وفاة والده، لنومها نهارا واستيقاظها ليلا، وعندما استيقظ ليلا، وجدها تعد طعام الغد فى الثانية صباحا، ولم تستطع أن تبرر لإبنيها سلوكها الجديد، وتحلم الأرملة بيوم بلا ليل. أما الرجل العجوز موسى (كمال اسماعيل)، فينزل من بيته صباحا بملابس النوم(البيچاما)،يتردد بعبور شارع الكورنيش، ربما خائفا من حركة السيارات، ويظل ينظر للجانب الآخر من الطريق، ممعنا النظر الى البحر وكأنه خائفا من المجهول، ويرفض مساعدة بائع الجرائد (إسلام كمال) لعبور الشارع، والذى يصعب عليه وقوف العجوز كل هذه المدة، فيمده بكرسى ليستريح عليه، ولكن العجوز لا يهتم، وتشاهده فتاة (فريدة رضا)، تجلس فى المطعم المجاور، تنتظر قادم لا يأتى، فتخرج لتعرض عليه المساعدة، لكنه لا يعيرها إلتفاتا، فتضع فى جيبه العلوى باكو بسكويت بالشوكولاتة، حصلت عليه بصعوبة، وأيضا لا يهتم العجوز، الذى ظل واقفا حتى جن الليل، ويمر أمامه العريس طارق (عمر إلهامى)، الذى يزفه أصدقاءه فى طريقه لمنزل عروسه، ويتعب العجوز ويجوع، فيجلس على الكرسى ويتناول باكو البسكويت. بينما تستيقظ العروس داليا (نورا سعفان) فى صباح عرسها، على شجار والدها (إيلى رياض) مع أمها هاله (عزه السيد)، على سببا تافها، فتبدأ مخاوفها من الزواج، وتذهب لصالون التجميل لتجهيز شعرها، وتجميل وجهها، وينشغل فكرها بالمصور وبتاع الورد، وتنصحها خبيرة التجميل (سهر صبرى) بعدم تناول الدهون، حفاظا على بشرتها، وتنصحها بتناول الفراخ دون اللحوم، وتعترض صديقتها (هبه أيمن)، فربما يفضّل العريس اللحوم على الفراخ، وعندما يأتى العريس طارق، تكون اول أسئلتها له، هل تفضل الفراخ ام اللحمه، ولكنه لم ينتبه لها، فكررت السؤال، ولكنه لم يجبها، فزادت مخاوفها من المجهول. أما الإبن الشاب عمرو (زياد سالم)، والذى يسهل عليه التواصل مع الأغراب، كما صحب النادلة (رباب صلاح)، التى فاتها الاوتوبيس، فى سيارته للأسكندرية، وتواصل معها طوال الطريق، ولكنه لم ينجح فى التواصل مع والده الصحفى المعروف (مصطفى درويش)، ربما بسبب انشغاله بعمله، ولكنه كان دائما لديه الأمل فى التواصل معه، وإظهار مشاعره الحقيقية نحوه، ولكنه الآن بعد ان قرر الأطباء أن مرض السرطان، قد تمكن منه، فصعب استعمال الجراحة، ولا يمكن استعمال الكيماوى، بسبب إصابته بالأنيميا، فيشعر عمرو بالخوف، لفقدانه الأمل فى التواصل مع والده لقرب النهاية. وهناك لاعب الكرة البدين (ميشيل أبوزخم)، الذى يعانى من مضايقات أقرانه فى لعبه بالكرة، فيلجأ الى اللعب بالكرة وحده ليلا، ولكنه يعانى من أقرانه الذين يأتون ليلا، على دراجاتهم النارية ويضايقونه. أما مها (نهاد يحيى) التى تستعد للسفر بالخارج، وتفاجأ بزميلها (احمد الرافعى) يخبرها انها ستتغير بعد السفر، لكنه لا يوضح لها نوع التغيير، وتبدأ مخاوفها عندما تشاهد زميلتها السابقة بالمدرسة، ألاء (سارة حاتم)، التى لم تتعرف عليها بعد عودتها من الخارج، وسألت زميلتها الاخرى (منار عمار) التى عادت من إنجلترا بعد غياب عامين، هل تغيرت بعد العودة؟ ولكنها إجابتها بالنفى، ثم تابعت ان الانسان يتغير، ولكنه لا يدرك ذلك التغيير، ووصلت مخاوف مها من السفر قمتها، عندما تخيلت نفسها وقد عادت من السفر، ولم تتعرف على نفسها عندما شاهدتها بالطريق. والطفلة (ملك مجدى) التى تلهو أمام المنزل مع صديقها الصغير (عطيه حسن)، وتلهو فى المسجد حول والدتها (نسرين نور)، التى تعلم الأخريات أصول قراءة القرآن ، وتتجول بأنحاء المسجد تلهو، وتسمع عن الجنة والنار، وفى المنزل تلهو بأدوات جدتها (ناديه عبد السلام)، التى تم بتر قدميها بسبب أعراض مرض السكر، وتخاف الطفلة، ماذا لو ذهبت أقدام جدتها التى بترت الى النار، فإذا مادخلت جدتها الجنة، فلن تجد قدميها، وتخرج الطفلة لتلهو أمام المنزل تلعب الحجلة وحدها، ثم تبحث عن صديقها الصغير، ليتلصصوا على السيدات الذين يتعلمن فن تجويد القرآن. (أوضة الفيران)
تدور قصة الفيلم في الإسكندرية حيث نلتقي مع ست شخصياتٍ مختلفة، لكلٍ منهم مخاوفه الخاصة. الأول لم يستطع إظهار مشاعره الحقيقية تجاه والده وهو على فراش الموت، الثاني يخشى دومًا عبور الطريق كل يوم، الثالثة يحيطها القلق ليلة زفافها من مواجهة فكرة الزواج، الرابعة فتاةٌ صغيرةٌ تكتشف أسرار جدتها وهي تلهو بألعابها، الخامسة لم تعد قادرة على النوم مبكرًا منذ وفاة زوجها، السادسة تخشى ما قد يطرأ على حياتها بعد مع اقتراب موعد سفرها.
ست شخصيات مختلفة لم يلتقوا أبدا وجهاً لوجه، إلا أنهم يشتركوا في أمرين أولهما جميعهم يسكنون بالإسكندرية وثانيهما وجود مشاعر مختلطة لكل منهم وقلق نتيجة أمر ما.