يرفض أحمد عرض والد هند في زواجهم والسكن معهم، ويخبر أحمد - هند وأخوه برفده، ويحاول صديق مصطفى التقرب من ليلى ولكنها ترفضه، وتذهب نبيلة لفيلا سعيد لمقابلة هادية مربية ليلى.