يتشاجر مصطفى مع والدته ويتركها ويخبر سعيد برؤيتها فيأمره بأن لا يخبر ليلى، يباشر أحمد وهند بتجهيزات الشقة، يخبر فريد - ليلى برغبته في الزواج منها وترفضه.