يُطرد نديم من الفندق وفؤاد يهدده ويغضب من تلاعبه بميمي، ويتعرف حليم على باسم الذي يخفي شخصيته الحقيقية، وتصمم هدى أن يخطب فؤاد- نيللي بشكل رسمي.