يطلب كريم الزواج من هناء وللا ماما توافق وتأتي كلثوم حتى تخيط ملابس العرس وهو يخبرهم أنه يتيم وأمه تفاجئ من كلامه وتحزن أما أخته فتلد وفريد تتوطد علاقته بغيثة وأصبح يعيش معها.