معتصم ورامى وهانى وياسر الجوب، طلبة ثانوى فاشلون جمعهم الناظر فتحى (غسان مطر) لمعاقبتهم، فأصبحوا بعدها شلة واحدة، يجلسون امام كشك رشاد (سعد الصغير) الذى كان يتحملهم بسبب حبه لسيمون (نورين احمد) اخت معتصم (على اسماعيل) وهو ابن وكيل وزارة الزراعة الفاسد زين (طلعت زكريا) والذى على علاقة بعاموس (حسام كمال) الاسرائيلى، وكان رامى (احمدمالك) والده كمال (خالد سرحان) وأمه بثينه (أيات مجدى) قد تركاه وعمره عامان فى رعاية جدته لأبيه (ثناء فؤاد) وسافرا إعارة للخليج لمدة ١٥ عاما، وبعد إنهاء إعارتهم، عادا ليكتشفا زواج الجدة من حبها القديم، فإنتقلا لشقة جديدة، لم يقوما بتشطيبها خوفا من دهس تلاميذ الدروس الخصوصية، وهانى (مارك حجار) كان والده عبد الوهاب (شريف رمزى) تسع سنوات عندما تزوج من إبنة عمه فداء (جيهان انور) ٢٤ سنه، بسبب الحفاظ على الارض، وقد أنجب ابنه هانى، وكانوا يذهبون للمدرسة سويا، فلما سافرت فداء إعارة للخليج، فسدت اخلاق عبد الوهاب واصبح زير نساء، وياسر (خالد انور) كانت أمه (ميسره) كوافيرة، اعترض على عملها أخيه الأكبر حسام (حسام الحسينى) وأطلق لحيته،وسافر لليمن وانضم لتنظيم القاعدة، فلما طرد من المنظمة، عاد لمصر وأنشأ جماعة اصبح اميرها واسمه ابو صخر، وشاهدت الشلة نسمه (ليلى فوزى) ابنة الناظر، وأعجب بها رامى وأحبها، ولم يصدق رشاد عندما اخبره انها شمال، ومتعددة العلاقات بالاثرياء، واستغل رامى دخول ابن خالتها حماده (طارق عصام) للمستشفى لإجراء جراحة بالعصعوص، ليقوم بزيارته ليقابل نسمه، ولأن الجوب قد طردته أمه وأقام لدى صديقه طارق بيضه (باهر الشافعى) الذى يتاجر فى المخدرات ويضعها فى علب الشيكولاته، فقد امد رامى بعلبة بعد ان وضع اسماء الشلة بها، وهو لايعلم بوجود المخدرات، وكان بالمستشفى مساعد الوزير عرعر (بيومى فؤاد) عم حماده، والذى استعار علبة الشيكولاته من سوسن (بدريه طلبه) ام حماده، ليقدم منها لزوار مكتبه، واخبرهم طارق بوجود المخدرات، وحاولوا استردادها بالدخول لمكتب عرعر، حيث ساعدهم رشاد عن طريق الأمين سعيد (احمد عادل)، وتصادف دخول الوزير (حسن حسنى) لينطلق الرصاص بطريق الخطأ، ويظن الجميع انها محاولة اغتيال للوزير، وتهرب الشلة ومعها المخدرات وتتخلص منها، وترصدهم جماعة ابو صخر ويظنونهم جماعة منافسة، ويطالبهم البلدوزر (أيمن قنديل) صاحب المخدرات بثمنها، ويبيع رامى سيارة والده، ويلجأ الجوب لأم جيهان (اميره فرح) بوابة عمارتهم، بعد ان أوهم طلبة المدرسة بإنها عاهرة، ويجمع منهم مبالغ كبيرة، ولكن والد هانى يعثر على النقود ويصرفها على النسوان، وتبلغ الشلة البوليس عن البلدوزر، ويطلب منهم الأمين الاشتراك فى عرض بوليسى، غير ان بشندى (عبيده ابو الورد) البواب الذى سرق الشقة وادعى ان عصابة قيدته واغتصبته وسرقت الشقة، قد أشار عليهم بأنهم العصابة، وتهجم جماعة ابو صخر على عربة الترحيلات لتهرب الشلة ببوكس البوليس، ويختبئون فى كنيسة، ويصطدمون بالشموع لتحترق الكنيسة وتحدث فتنة طائفية، ويقبض عرعر على اهاليهم، ويكتشف صورة بسمه فى حجرة رامى، ويحاول الايقاع به عن طريقها، فيلقون القبض على صاحبها العربى قداح (احمد رزق) وتثار أزمة سياسية، ويلجئون لزين والد معتصم لينقذهم، ولكنه يبلغ عنهم البوليس فيهربون، ويخطفون حمادة ليتوسط لهم عند عمه عرعر، ولكن البلدوزر يخطفهم للتخلص منهم، ولكن ابو صخر يحضر المخدرات المطلوبة ليفدى شقيقه الجوب، ولكن البوليس يطبق على الجميع، ويكتشف ضابط أمن الدولة لمعى (مجدى عبد الغنى) برائتهم، بعد اعتراف البلدوزر وأبو صخر فيفرج عنهم، ولكن ابو جيهان (حبيجه) يخطفهم ويعلقهم من أرجلهم بعد ان أساءوا لسمعة أم جيهان. (الجيل الرابع)
رامي وهاني ومعتصم وياسر الجوب، أربعة مراهقين يدرسون في مدرسة ثانوية واحدة، وبسبب إعجاب رامي الشديد بنسمة الفتاة اللعوب وابنة ناظر مدرستهم، يجد الأصدقاء الأربعة أنفسهم ملاحقين من قوات الأمن بتهمة محاولة اغتيال وزير الداخلية، ومن أحد تجار المخدرات، ومن إحدى التنظيمات الإرهابية.
4 مراهقين يتم ملاحقتهم من قبل قوات الشرطة وإحدى عصابات المخدرات وإحدى الجماعات الارهابية.