خلال فترة اﻷربعينات، تتعرض فتاة للاغتصاب على يد مجموعة من الجنود اﻹنجليز، فيثأر لها ثلاث شباب مصريين، يموت أحدهم، ويحتجز الجندي الانجليزي الحي في قسم شرطة كرموز الذي يرأسه الجنرال يوسف المصري، ويطالب الجنرال آدمز بتسليمه إليه، لكن يوسف يرفض، ويحرك الجنرال جنود لمحاصرة قسم الشرطة.
تدور قصة الفيلم حول هروب مجموعة من المساجين من خلال نفق سري تحت الأرض، ثم يفاجئوا أنهم داخل مدرسة نموذجية، ليقرروا المكوث فيها حتى إشعار أخر، في ظل مقاومة من الأبلة طم طم.
تدور الأحداث في إطار كوميدي حول زعيم عصابة يُدعى (مجدي تختوخ) يدخل في مشاجرة يُصاب على إثرها؛ وينُقل إلى المستشفى في حالة خطيرة حيث يحتاج إلى نقل قلب، وفي ذات الوقت تتوفى والدة الشاب (يونس)؛ فيلجأ اﻷطباء إلى نقل قلب والدته إلى (تختوخ) ﻹنقاذ حياته، فيتعامل مع (يونس) بطريقة حنان الأم وخوفها عليه.
تتناول الأحداث في خطوط متوازية، وبشكل متشابك حياة رجلين أحدهما رجل مسلم غني يُدعى (أدهم) تتملكه الطبقية المفرطة، والأخر رجل مسيحي فقير يُدعى (وطني) يحلم بالثراء، والحصول على كنز، تحدث مفارقة في حياتهما، ويحتل كلا منهما مكان الأخر.
رضا نصاب محترف يعود من إيطاليا لسرقة تمثال أثري، وينتحل شخصية رجل أعمال يُدعى (سرور أبو الدهب)، ويتعرف على الفتاة هنا ويتزوج منها، ويوهمها بأنه يعمل لدى المخابرات المصرية، وأن الموساد يتعقبه لسرقة التمثال، في الوقت ذاته يتربص به زعيم العصابة الحاج الضو ليسرق نفس التمثل.