بعد تتويج (سيمبا) ملكًا على مملكة الغابة، يعود العمل إلى الماضي حينما كان والده (موفاسا) طفلًا ضائعًا، وقصته مع الأسد (تاكا)، ورحلة صعوده من الطفولة إلى قيادته الناجحة للمملكة.
(نادين) فتاة مرفهة، تتعرف على الشاب (باسم) وتُعجب به، وتكتشف لاحقا احتياله عليها، وبالرغم من ذلك تقع في حبه، وتشاركه عمليات النصب على الأغنياء لمساعدة الفقراء.