عنايات هانم(مديحه يسرى)أرملة تمتلك اتيليه للأزياء وتربى بناتها الثلاث كوثر (ليلى شعير)المتطلعة لتصبح نجمة سينمائية وتمارس كل انواع الرياضة العنيفه وسميره(سعاد حسنى)الطالبة بكلية التجارة وتحلم بالتخرج وإفتتاح مكتب للمحاسبة،وليلى(مديحة سالم)التلميذة الكسوله التى تتمنى إعفائها من المدرسة ومذاكرة الدروس. تعتمد عنايات على المنسوجات الى يمدها بها الحاج عوض الله حسب الله جاد الله(عمادحمدى)صاحب مصانع جادالله للمنسوجات بالمحلة. الحاج عوض الله فى خريف العمر ويحب عنايات وعرض عليها الزواج،فتحججت بزواج بنتيها الكبيرتين كوثر وسميره،فإقترح عليها الحاج أن يأتيها بزوجين من عنده،أخيه المهندس فتح الله(احمد رمزى)وعامل لديه هو المهندس ممدوح(فؤاد المهندس). كان فتح الله وممدوح يقضيان اوقاتهما فى مرافقة الراقصات ليلا والسهر حتى الصباح،ثم ينامان بالمصنع،فأراد الحاج عوض تقويمهما بالزواج فأخبر فتح الله بأن سيدى مساعد جاءه فى المنام وطلب منه زواج اخيه فتح الله الذى وافق مضطرا على رؤية العروس،بينما رفض ممدوح الزواج،فهدده بالفصل. واقترح عوض الله على اخيه قضاء أسبوع بالقاهرة للتعرف على عروسه والزواج بها. وصل تليغراف الى عنايات يفيد بأن العريس يصل غداً،وعرضت الامر على كوثر فرفضت،وكذلك سميره رفضت،فإدعت عنايات أنها أصيبت بأزمة قلبية،لكن ليلى الاخت الصغرى،إنقاذا للموقف،عرضت ان تتزوج من فتح الله،لكن بشرط التوقف عن الذهاب للمدرسة،ووافقها خالها عباس(عدلى كاسب)على شرطها. جاء العريس وتقابل مع ليلى ورآها صغيرة جداً،وشاهد سميرة فأعجبته،ورغب فى الاستبدال،لكن المشكلة أن سميره وكوثر عندما شاهدا فتح الله،غيرن رأيهن ودار صراع بين الأختين على فتح الله،الذى أراد ابعاد كوثر عن طريقه فإقترح على ممدوح ان يشاغل كوثر وادعى انه يخاف ان يحب كوثر،وذلك ليهتم ممدوح بها،وفى نفس الوقت،ادعت سميره انها مهتمة بممدوح حتى تلفت نظر كوثر إليه وتبعدها عن حبيبها الاصلى فتح الله،وادعت انها تحب ممدوح وخطب ممدوح سميره ووافق الجميع واسقط فى يد سميره وفتح الله. بينما جاء الحاج عوض وعلم الجميع ان عوض الله رسم خطته ليفسح الطريق لنفسه ليتزوج من عنايات، فردوا له المقلب برفض الزواج من بنات عنايات،ولكن عوض الله اجبر اخيه على الزواج من ليلى،التى شاهدها المأذون تتشاجر مع العيال فرفض زواجها لصغرها، لكنه وافق على زواج ممدوح من كوثر وفتح الله من سميره وعوض الله من عنايات.
نجحت عنايات هانم أن يكون لها مصنع ملابس بعد وفاة زوجها، الحاج عوض الله يملك مصنعًا يديره بنفسه ويمد عنايات هانم بأجمل الأقمشة، وهكذا نشأت علاقة حميمة بينهما. حيث أنه أعزب فقد اقترح على عنايات هانم أن يتزوجا إلا أنها كانت تؤجل الرد على الدوام وتبرر ذلك بأن يجب عليها أن تزوج البنتين أولًا.