أقام عصمت باشا(زكى ابراهيم)حفل طهور دعا له أطفال الأصدقاء والمعارف ليتم طهور الجميع،وحضر جلال الصغير(أنطوان الصغير)ابن صديقه اللواء بهاء الدين باشا فهمى الذى يحارب فى السودان،ولكن شاءت الأقدار ان يموت فى معارك السودان ويخبره أغا الصغير جلال(بشاره واكيم)بذلك،فيقرر عصمت باشا وزوجته نور هانم(فيكتوريا حبيقه) الإبقاء على جلال ليتربى مع أبناءهم اميروهدى(سلوى الصغيرة).وفى عام ١٨٨٩تفشى وباء الكوليرا،فمات امير ونور هانم وأشرف عصمت باشا على الموت فأرسل فى طلب ابن عمه شاهين(زكى رستم)وأوصاه على ابنته هدى وابن صديقه جلال. لكن شاهين وشقيقته عفت(زينات صدقى)لم يعملا بالوصية وعاملا الطفلين أسوأ معاملة،واضطرا للإبقاء على الأغا رجب والداده امينه(ثريا فخرى)لأن الباشا كتب لهما معاشا بالوصية. كبر جلال (ابراهيم حموده)وكبرت هدى(اميره امير)وتحابا. وزادت معاناة الشابين من شاهين وذراعه اليمين ابو ريا(رياض القصبجى)حيث كان يعمل جلال فى الزريبة وتعمل هدى فى اعمال المنزل،لذلك قررا الهرب ومعهم الأغا رجب افندى،ولكن الغفراء أطلقوا عليهم النيران حسب أوامر شاهين فأصيب جلال فى كتفه،وهربت هدى الى عزبة راشد بيه(محمود المليجى)جار شاهين،ووصلها خبرا بموت جلال. جاء شاهين لإخذها،ولكنها رفضت وتولى راشد حمايتها عندما علم انها الوريثة الوحيدة لعصمت باشا،وعرض عليها الزواج ووافقت. لكن جلال تم علاجه وشفى،وبحث عن هدى وعلم انها تزوجت من راشد،فسافر بعيدا يبحث عن عمل هو ورجب افندى،حتى وجدوه فى دائرة درية هانم(زوزو حمدى الحكيم)وأمسك لها حسابات الدائرة واكتشف تلاعب كبير بها،وأخبرها به وحفظ لها أموالها وأعجبت به وعرضت عليه الزواج بعد ان دعت أخاها لحضور الزواج،واكتشف جلال ان شقيق درية هو راشد زوج هدى،والتى اكتشفت ان جلال على قيد الحياة. حاول راشد بشتى الطرق ان يحصل على توكيل من هدى لإسترداد أملاكها من شاهين وإدارتها،ولكنها رفضت،وجاء شاهين وحاول اقتسام الغنيمة مع راشد،ولكن هدى حررت توكيلا لجلال لثقتها فيه،واسقط فى يد الاثنين راشد وشاهين وقررا الاتحاد والتخلص من جلال بقتله. ثارت درية هانم على زوجها جلال بعد ان علمت العلاقة السابقة بينه وبين هدى وطلبت منه تمزيق التوكيل ولكنه رفض ان يتخلى عن هدى،فتم بينهما الانفصال. دبر راشد وشاهين كمينا لجلال،بأن ارسلوا إليه خطابا على انه من هدى تطلب مقابلته فى العاشرة مساءاًً بحديقة منزلها،وانتظراه،ولكن بعض الظروف اخرته فى الطريق فتحرك راشد لإستطلاع الامر فى الظلام،فظنه شاهين انه جلال فأطلق عليه النار فأصابه،وظن راشد ان مطلق النار هو جلال فرد عليه بإطلاق النار وأصاب شاهين ومات الاثنان وانتهى الشر وعاد الحبيبان جلال وهدى.
يعيش (جلال) في كنف والد (هدى) ويرتبط الصغيران إلا أن القدر لم يمهلهما حتى يكبرا، يتوفى (عصمت) والد (هدى) ليتركهما تحت سيطرة رجل شرير ظالم هو (شاهين) الذي يستولي على ثروة (هدى) ويعيشان معه حياة قاسية، إلى أن يكبرا ويقرران الهرب لكن (شاهين) يطاردهما مع أحد رجاله ويصاب (جلال) بطلق ناري ولكنه يوصى (هدى) بالهرب.
حبيبان يحبان بعضهما منذ كانا طفلين يقع كلٍ منهما تحت رحمة رجل قاس وشرير ويقرر الحبيب التحرك للتخلص من هذه الشرور.