يدخل اللص سيد كباكا السجن ليقضي عقوبته، حيث يتعرف باثنين من المساجين، الأول بدر سليم (القواد) والثانى مصطفى أبو العز الذى اضطر للاعتراف كذبًا بإرتكاب سرقة كبرى قام بها شركاؤه للحصول على مال لعلاج زوجته، وبعد الإفراج عنهم يعود كاباكا لسرقة السيارات، وبدر لجمع أجمل الفتيات لنشاط الدعارة، بينما يكتشف مصطفى أن شركاؤه تخلوا عن زوجته وتركوها تموت وأودعوا ابنته الوحيدة ملجأ الأيتام، ويقدمون له مبلغًا كبيرًا من المال لا يقنع به كحق له. يجتمع كاباكا مع بدر ومصطفى ويتفقون على الانتقام من شركاء مصطفى أبو العز، وينجحون فى الحصول على مبلغ ضخم من الدولارات، ويصاب مصطفى أثناء مطاردة شركاؤه السابقين له وقبل أن يلفظ أنفاسه الأخيرة يوصى كباكا بتسليم ابنته لعمها فى الصعيد ويتعاطف المجرم العتيد مع الطفلة البريئة وسط مطاردات العصابة إلى أن ينقذها رجال الشرطة من الموت فى اللحظة الأخيرة.
سيد كباكا(عادل امام)ميكانيكى سيارات،إنحرف عن مهنته وتفرغ لسرقة محتويات السيارات، عن طريق كسر زجاج الشراعة الجانبية، وتم القبض عليه وأصبح زائرا دائما للسجون، ووضع فى سجل المسجلين خطر سرقات، وفى السجن تعرف على القواد بدر سليم (سعيد عبدالغنى) الذى كون امبراطورية خاصة به، من عرق العاهرات، وأسبغ على كباكا بقدراته المادية بالسجن، كما تعرف على مصطفى ابو العز (صلاح قابيل) الذى أنقذه من الموت، عندما حاول مسجون قتله بالسجن، فحفظ له كباكا صنيعه، وقد دخل مصطفى السجن، بعد اشتراكه فى عملية سرقة بالاشتراك مع طارق شاهين (مصطفى متولى) وصفوت شلبى (سناء شافع)، وعندما وقع فى قبضة البوليس، رفض الاعتراف على زملاءه، مقابل ان يتوليا رعاية زوجته المريضة، وابنته الصغيرة ياسمين (هديل)، وبعد الإفراج واصل بدر سليم عمله فى الدعارة، وتابع كباكا كسر السيارات لسرقة محتوياتها، وانفاق الحصيلة فى الكباريهات، بينما اكتشف مصطفى موت زوجته متأثرة بمرضها، لتخلى زميلاه عنها، كما تم ايداع إبنته بأحد الملاجئ، لعدم قدرة الست سليمه (ناديه رفيق) جارته المريضة على رعايتها، وإتصل بزميلاه الذين إفتتحا مكتب للإستيراد فى الظاهر، وتجارة العملة فى الباطن، ولكى يشتروا سكوته سلماه مبلغ ٣٥٠ ألف جنيه، ولكن مصطفى بعد أن أخذ النقود قرر الانتقام، وأودع ٢٠٠ ألف جنيه فى التوفير بإسم إبنته، والباقى رصده للإنتقام، وطلب من صديقه بدر سليم مدفع رشاش، بإعتبار من يملك النساء يملك كل شيئ، ولم يستمع مصطفى لنصيحة بدر، الذى اخبره بقوة طارق وصفوت، كما لم يستمع لنصيحة الست سليمه، بأن الانتقام نتائجه قاسية على الجميع، وأرسل تاجر السلاح (فؤاد فرغلى) المطلوب لبدر سليم، ولكن تصادف ان كسر كباكا السيارة، وسرق الحقيبة التى تحتوى على المدفع الرشاش، وهو لايعلم مابها، وقبضت عليه العصابة، وانقذه مصطفى وبدر، وعرض عليه مصطفى الاشتراك فى عملية سطو على شركة طارق وصفوت، ولكن كباكا اكتشف ان الشركة مدججة بالحراس، ويصعب اقتحامها والخروج سالمين، لذلك انتظروا خروج الأموال خارج الشركة للإستيلاء عليها، وكلف بدر رجاله من العاهرات، بجمع معلومات عن شركة طارق وصفوت والمتعاملين معها، ووصلت المعلومات التى تفيد أن تاجر المخدرات، سرور الحناوى (محمد ابو العنين)، يطلب مليون دولار مقابل ٣ مليون ونصف مصرى، والمبادلة ستكون بطريق الاسماعيلية، وإنضم للعملية تامر سامح (حاتم ذو الفقار) مساعد بدر، والشهير بإسم توتو لأنه مثلى الجنس، وتمكن توتو من تعطيل سيارة الدولارات، ولكن تم قتله، بينما استولى كباكا على حقيبة الدولارات، وتمكن مصطفى من إلتقاط كباكا والحقيبة من الطريق، غير ان مصطفى تلقى رصاصة قاتلة، وأوصى كباكا قبل موته بإبنته ياسمين، وتوصيلها لشقيقه محمود فى بلدته بالصعيد الجوانى، ومعها نصف الدولارات، ودفتر التوفير، وعاد كباكا بسيارته الجيب وتمكن من أخذ ياسمين من الست سليمه، وعلم سرور الحناوى ان القتيل توتو، يعمل عند بدر سليم، وتوصلوا لإسم مصطفى ابو العز، وعثروا على الست سليمه، التى تحت وطأة التعذيب اعترفت بأن كباكا فى طريقه للصعيد، فقامت عصابة سرور وعصابة طارق وصفوت بمطاردته، ولكن كباكا استخدم الحيلة، فى القضاء على سيارات المطاردين، حتى هرب منهم واختفى لدى القاتل بأجر سابقا، الشيخ أيوب (محمد الدفراوى)، الذى عاونه على الاختباء، وتحرى عن محمود شقيق المرحوم مصطفى، فعلم انه مسافر الى ليبيا، فقرر كباكا العودة ومعه ياسمين، وأخفى الدولارات فى الكاوتش الإستبن، وعندما طاردته عصابة طارق وصفوت، سقط الاستبن فى الطريق، وإضطر كباكا للإختباء ومعه ياسمين فى حقل للقصب، فقام طارق وصفوت بإشعال النيران فى الحقل ليجبروا كباكا على الخروج، ولكن وصلت المطافئ لإطفاء الحريق ومعها البوليس، الذى قبض على طارق وصفوت، وخرج كباكا يحمل ياسمين على كتفيه. (مسجل خطر)
يتعرف سيد كباكا في السجن على سجينان يصيرا من أقرب أصدقائه، وهما بدر سليم القواد، ومصطفى أبو العز الذي اعترف كذبًا بارتكابه جريمة سرقة قام بها شركاء له من اجل الحصول على المال لعلاج زوجته، وفور خروجهم من السجن، يكتشف مصطفى أن زوجة مصطفى قد توفيت دون أن تتلقى الرعاية اللازمة التي وعده بها شركاؤه، وان ابنته مودعة في إحدى ملاجيء الأيتام، فيتفق مصطفى مع كباكا وبدر سليم على الانتقام من شركائه لما فعلوه.
يتفق كباكا ومصطفى وبدر على الانتقام من شركاء مصطفى بعد أن تركوا زوجته تموت وأودعوا ابنته في إحدى ملاجيء الأيتام بعد أن دخل السجن لكي يحصل على المال الذي يساعده في علاج زوجته.