صابرين فتاة لقيطة، تربت فى الملاجئ حتى تبلغ سن الرشد وعليها أن تذهب للعمل فى بيت ثرى يقيم مع ابنته فى مزرعة، وعليها الاعتناء بالفتاة عندما تذهب إلى القصر تفاجئ أن هناك أشياء غريبة وحزنًا يعلو البيت، تعتنى بالطفلة عديلة، ويثق بها مراد بك الذى يعيش حياة قاسية ويكاد يصدمها يومًا بجواده، وهو يقيم فى غرفته يكاد لا يخرج منها، تقترب منه الفتاة وينمو الحب فيما بينهما، تعرف صابرين أنه مصاب بتجربة فاشلة مع فتاة لاهية، وأنه لا يثق فى النساء، تحاول أن تسرى عنه همومه، وينمو الحب بينهما، فى حذر شديد، ويبدأ فى الانفتاح على الحب، فيقيم حفلاً بهيجاً. تعرف صابرين أن فى البيت امرأة مجنونة، تحاول إثارة الخوف فى المنزل، وأنها ترتكب المزيد من الحماقات، وأنها بثينة قريبة مراد، يقرر صاحب القصر أن يتزوج من صابرين، لكن المأذون يرفض، حيث يثبت أن بثينة هى أخت لصابرين، وأنها زوجة لمراد، تقوم الزوجة المجنونة بإحراق المنزل ويصاب مراد بإصابات بالغة وهو يحاول إطفاء الحريق. يفقد مراد بصره، وتموت بثينة، وتقرر صابرين الوقوف بجانبه
صابرين عدنان البوصيلى(إكرام عزو)طفلة صغيرة ٥ سنوات،تم إيداعها ملجأ حليم باشا عام ١٩٣٥،وتلقت معاملة قاسية من مديرته نورز هانم(ناهد سمير) ولكنها قوبلت ببعض الحنان من أبله عليه(فيفى يوسف).كبرت صابرين(ماجده) وعملت معلمة بالملجأ. وفى عام ١٩٥٠قرأت عن أسرة تريد معلمة لإبنتهم عديله (بوسى)،فتقدمت بأوراقها وقبلت،واستقبلت بترحاب من مديرة المنزل أمينه (عزيزه حلمى) والخادمة خضره(فوزيه ابراهيم) ومحروس(عبد الغنى النجدى) الخادم،ولاحظت صابرين وجود خادمة اسمها مبروكة(نجمة ابراهيم)مختصة بالدور الأعلى من المنزل،ومحظور على صابرين الاقتراب من الدور العلوى بأمر صاحب المنزل،الغير موجود. لاحظت صابرين جو من الكآبة والغموض الذى يحيط بالمكان وأهله،خصوصا عندما جاء صاحب المنزل مراد بك رشدى (يحيى شاهين)ولاحظت تجهمه وقسوته مع الجميع،حتى مع إبنته عديله،التى صارحها انها ليست ابنته،فقد كان بأوروبا وتعرف على فرنسية،قضى معها وقتا بثته فيه حبها،وعندما قامت الحرب وانتهت نقوده،تنكرت له،وجاءته يوما بطفلة صغيرة وادعت انها ابنته وتركتها له،فأسماها عديله ورباها،ولا يدرى ان كانت ابنته ام لا،وهذا سبب قسوته على الجميع. اكتشفت صابرين تحرك شخص من الدور العلوى،وإضرام النار فى حجرة مراد،فنبهته وانقذته من الحريق. تعددت لقاءات صابرين ومراد الودية حتى تبادلا الحب،وعرض مراد على صابرين الزواج،فكادت تجن من الفرحة. ولكن ظهر الحاج كريم(فوزى درويش)ليمنع الزواج،حيث ان ساكنة الدور العلوى هى بثينة(زوزو نبيل)إبنة أخته،وهى زوجة مراد،وقد تزوجها وفق وقفية ميراث امها،وتنص على ان ريع الوقف لمراد طالما كانت بثينه زوجته،ولم يتزوج عليها،فإذا طلقها او تزوج عليها صارت الأملاك كلها لزوجته بثينه،وهذا مانع قانونى يحرم مراد من الميراث،أما المانع الشرعى الذى يمنعه من زواج صابرين،هو انها الشقيقة الصغرى لبثينه فلا يجوز الجمع بين أختين.اسقط فى يد مراد،والذى اعترف بصحة هذا الامر وجعل الجميع يشاهدون زوجته بثينه المصابة بخلل وهياج عصبى منذ تزوجها وعرض على صابرين ان تعيش معه دون زواج من اجل حبهما،فرفضت وهربت من المنزل،لتقابل محسن(محمداباظه)المدرس الذى وهب حياته لخدمة الغير وباع روحه للمولى عز وجل،وطلب منها مرافقته،واكتشفت ان بثينه حرقت المنزل وماتت،وفقد مراد بصره،فقررت ان تبقى بجواره لتقدم مساعدتها له.
عاشت (صابرين) طوال حياتها في أحد ملاجيء الأيتام، ويتم تكليفها بالعمل لدى أحد الرجال الأثرياء، الذي يدعى (مراد بك)، من أجل العناية بابنته، لكنها ما أن تدلف باب القصر حتى تفاجأ بأسلوب حياته الغريب؛ حيث يبقى في غرفته لساعات طويلة دون أن يغادرها إلا قليلا، وتعرف عنه فيما بعد أنه لا يثق بشكل كبير في النساء، ورغم كل ذلك تبدأ مشاعر الحب في النمو بينهما، لكن هناك شيئا ما يقف حجرا عثرا بينهما.
تدور الأحداث حول صابرين التي تبدأ شيئًا فشيئًا في التقارب من مراد بك بالرغم من كل الهموم التي يحملها في قلبه