لواحظ (فاطمة رشدي) فتاة فقيرة متطلعة تعيش مع أبيها منصور (حسن كامل) وزوجة أبيها عيشة (ماري منيب) صاحبة المنزل المتسلطة التى تعامل لواحظ بقسوة وغلظة كما تقسو على زوجها منصور لأنه عاطل يبتزها ليكمل أبحاثه رغم جهله في البحث عن حجر الفلاسفة لتحويله الى ذهب. يقطن بيتهم سامي (يحيى شاهين)، الطالب بالسنة النهائية، والذي يحب لواحظ، وهو فى رعاية أخيه الكبير كامل (حسين رياض). يعمل كامل أفندي في مصنع شاكر بيه بكل جد وإخلاص، ويقوم بتطوير الانتاج حتى كتب للمصنع النجاح والازدهار. يمرض شاكر بيه ويموت ويكتب فى وصيته نصف المصنع لكامل ليضمن استمرار النجاح، والنصف الآخر لإبنته سميرة (أمينة شريف) التي ترحب بوصية أبيها. تعاني سميرة من الوحدة، فيطلب كامل من لواحظ العيش معها فى القصر، والتي تنبهر بحياة الأغنياء وتتطلع لمثل هذا الثراء. يتخرج سامي، ويتأهب لإستلام عمله بالقاهرة، ولكنه يجد صدًا من لواحظ التي قارنت بين حبها وحياتها مع سامى وبين تطلعها للثراء، فتنصب شباكها نحو أخيه كامل الذى ورث ثروة، فتقنعه أنها تحبه رغم سنه المتقدمة كثيراً عليها، ويصدقها كامل ويتزوجها، ويفضل سامي الهروب بالسفر الى السودان للعمل بعيدًا عن لواحظ. يحضر فريد (محمود المليجى) خطيب سميرة من الخارج، ويتزوجها ويدير المصنع مع كامل. تبحث لواحظ عن شاب ليشبع رغباتها، فتجد أمامها فريد فتقيم معه علاقة بمساعدة صديقة السوء لطيفة هانم (زوزو شكيب)، وتبدأ لواحظ فى ابتزاز أصحاب المصنع كامل زوجها وفريد عشيقها، ليصبح لديها الكثير من المال والمجوهرات وفيلا وسيارة فخمة، مما أرهق خزينة المصنع، خاف سيد أفندي (منسي فهمي) الموظف بالمصنع وصديق كامل المسافر للخارج لعمل أبحاث، فيرسل خطابًا إلى سامي بالسودان للحضور لإنقاذ شرف أخيه والذى يحضر ويواجه لواحظ بخيانتها لزوجها وتخدعه بالكذب بأن كامل أقنعها بحبه، وأن سامى لو تزوجها سيقتل من بعض أهله، وأنها وافقت على الزواج من أخيه من أجل إنقاذ حياته هو، وأقسمت عليه أنها سوف تنتحر إذا لم يحاول إنقاذها، فتركها ثم أرسل لها خطابًا يطلب منها الهروب معه الى السودان، ولكنها أمسكت بالخطاب دليلا على خيانته لأخيه، وهددته إن لم يصمت ستظهر الخطاب لأخيه، فعاد مرة أخرىللسودان. علم كامل بأمر خيانة زوجته وشريكه فريد، فإستولى على كل ما تملك لواحظ لإنقاذ المصنع من الديون، ثم طلقها وطردها في الشارع وقام بفضح شريكه فريد أمام الجميع، وقام بطرد لطيفة هانم آس الفساد والتى انتقمت منه بأن أرسلت إليه خطاب سامي إلى لواحظ، فقام بطرد أخيه ومقاطعته. إسودت الدنيا فى وجه لواحظ، وعملت بالصالات الليلية، وباعت جسدها لمن يدفع، وتدهورت صحتها، ولكنها ندمت وأرادت أن تفعل خيرًا، فلجأت إلى كامل، وقصت عليه خداعها لسامي حتى فرقت بينهما، وطلبت منه أن يعيد أخيه إليه مرة أخرى، ثم تناولت السم وماتت منتحرة.
يذهب نصف المصنع بعد وفاة (شاكر بيه) إلى (كامل) المجتهد في عمله، والنصف الآخر إلى (سميرة) الابنة، وفي الوقت نفسه يقع (سامي)، الأخ الأصغر لكامل في حب (لواحظ)، ولكن لأن لواحظ تبحث جاهدة عن حياة الترف، فتتوجه إلى كامل لتقنعه بأنها تحبه، وتتزوجه بالفعل، وبعد الزواج تحاول لواحظ أن تضع يديها على المصنع، خاصة بعد أن خانت زوجها مع (فريد) زوج سميرة التي تملك نصف المصنع، وتستغل ذلك في ابتزازه.
تتزوج لواحظ من كامل رغم كبره في السن، ورغم أنها تحب شقيقه الأصغر، وذلك لأنها تبحث عن فرصة للثراء