تعيش سميرة (راقيه إبراهيم) مع عمتها عزيزة (عزيزة حلمى) وزوج عمتها مبروك (فؤاد شفيق) وإبنه جرجير (إسماعيل ياسين)، ويعملون جميعًا فى فرقة فنية تنتقل بين الموالد المختلفة، وصاحبها المعلم حسونة (حسن أتله)، والجميع يخضع لرغبات الفتوه فتوح العضل (رياض القصبجى)، بينما كمال عبد الرحيم (كمال الشناوى) رسام ومدرس بمدرسة الفنون، يحضر للمولد ومعه برعي (عبدالعزيز أحمد) الذراع اليمنى لجده العمدة الثري (عبد الوارث عسر) ويشاهد سميرة ويعجب بفنها، ويقرر أن يرسم لها صورة زيتية يدخل بها مسابقة الرسم، ولكن فتوح العضل يرفض حضور كمال للمولد، وتدور معركة بينهما يضرب فيها كمال فتوح العضل فيضطر صاحب الفرقة لطردهم جميعًا من فرقته خوفًا من فتوح العضل، فيأخذهم كمال معه إلى القاهرة ويوجد لهم عملًا في تياترو (السهم الفضي)، وأوجد لهم شقة فوق سطوح المنزل الذي يقطن فيه. كان كمال يدرس فيما سبق في باريس وتعرف على إيفون الفرنسية وأحبها وتعاهدا على الزواج، وينتظر إنتهائها من دراستها بباريس والحضور إلي مصر للزواج فى الصيف القادم. بينما كانت سميرة فيما سبق فى رحلة بالباخرة أثناء الحرب العالمية مع والدها خليل طاهر (سراج منير) رجل الأعمال وعمتها عزيزة، أصاب الباخرة طوربيد أدى لإنشطارها نصفين، ونجت سميرة وعمتها بينما إختفى خليل والدها، ثم تعرفوا على مبروك وإبنه جرجير، وتزوجت عمتها من مبروك أفندى.قام كمال برسم صورة لسميرة، وتقاربا عاطفياً ونما الحب فى قلبيهما، ولكن إيفون وقفت حائلا بينهما، جاء برعي من البلد ليخبر كمال أن جده قرر زواجه من إبنة عمه ستيته (درية أحمد)، ولكن كمال رفض السفر إلى البلد، فقرر جده الحضور ومعه ستيتة، وقابلوا سميرة بشقة كمال، فأخبرهم برعي أنها خطيبة كمال، وأنها إبنة الباشا خليل طاهر، وعرفهم على مبروك على أنه الباشا والد سميرة، وأن جرجير هو الطبيب جميل إبن خليل باشا، والذي أعجب بستيته وأعجبت به وقرر خطبتها من جدها الذى وافق على زواج سميرة من كمال.أرسلت إيفون خطابًا إلى كمال تخبره أنها سوف تتزوج من أحد الفرنسيين وأنها تحله من وعده لها، كان خليل طاهر قد نجا من الباخرة وعمل بالإسكندرية وذاع صيته ونمت ثروته وأصبح باشا بالفعل، وقد تعرف عليه جد كمال بالمصادفة، وإكتشف الخدعة وأن مبروك باشا مزيف، فخاصم كمال ورفض زواج جرجير من ستيتة، وفي أحد الحفلات الغنائية قابل خليل طاهر إبنته سميرة وأخته عزيزة، وإجتمع شمل الأسرة، وإكتشف جد كمال الحقيقة، فوافق على زواج كمال من سميرة إبنة الباشا خليل طاهر، وزواج ستيتة من جرجير إبن مبروك أفندي.
كمال الرسام مرتبط بإيفون زميلة الدراسة بفرنسا، ولكنه يتعرف في مصر على سميرة، التي تعمل فنانة متجولة مع عمها وابن عمها، ويستطيع كمال أن يجد لها عملًا في أحد المسارح، ويعلم الجد بما فعله كمال، فيقرر تزويجه من ستيتة ولكن الأمور تتغير عندما يعود والد سمير بعد أن ظن الجميع أنه مات.
يتناول العمل قصة حب بين شاب غني، وفتاة تعمل كفنانة متجولة، ومحاربة جد الشاب لهذه العلاقة بسبب الفروق اﻹجتماعية بينهما.