بدوية (تحية كاريوكا) راقصة ومغنية سمعت عن حاجة الأستاذ رفقي (فؤاد شفيق) لممثلة جديدة لفيلمه القادم كليوباترا فذهبت إليه في منزله، وفي الطريق إصطدمت به وهى لاتعرفه واساءت الأدب معه فصفعها، فألقت على سيارته حجرا كسر زجاجها، ثم توجهت للمنزل ودخلت بالخطأ شقة الدكتور علوي (حسين صدقي) على إنها شقة المخرج وغنت ورقصت أمامه، ثم اكتشفت خطئها. صحبها الدكتور علوى الى الاستوديو لمقابلة رفقي الذي طردها حال رؤيتها، واقترح عليها علوى ان ترقص وتغنى أمام باب المنزل حتى يشاهدها ويسمعها الاستاذ رفقى، وبالفعل اعجب برقصها وتمسك بها ممثله لفيلمه. وحينما عادت لأمها (فردوس محمد) وجدت بزيارتهم أخيها في الرضاعه ممدوح (أنور وجدي) وخطيبته ناهد (أمينه شريف) والذين نصحوها بالمحافظة على الشرف والالتزام في العمل. أرسل إليها الأستاذ رفقي مساعده حسونه (إسماعيل ياسين) للعمل في فيلم كليوباترا، وبدأت تمرينات الرقص والغناء حتى استعدت تماماً لبدأ تصوير الفيلم. وتعددت لقاءاتها بعلوي الذي قابلته بطريق الغلط ولذلك أحبت الغلط ونشأت بينهما عاطفة حب. نجح الفيلم وأصبحت بدويه نجمة مرموقه وتقدم علوى لخطبتها، ونشرت الصحف الخبر، وحينما علم شوكت باشا (منسى فهمى) والد علوى بأن إبنه سيتزوج من راقصه، ثار ثورة عارمه وهدد إبنه بالحرمان من الميراث ومقاطعته، فلم يأبه علوى لتهديده وصمم على الزواج من بدريه، وأثناء خروج شوكت باشا من شقة ابنه فاجأته أزمة قلبيه، ورأته بدريه ومعها رفقى فإصطحباه الى شقة رفقى، حيث قامت بدويه برعايته حتى شفي تماماً، وأعجب شوكت باشا ببدوية وتمناها زوجة لإبنه وذكر أمامها ان ابنة علوي سيتزوج من راقصة لا أهل لها، تريد ان تستولي على ثروته. فما كان من بدويه إلا ان قطعت صلتها بعلوى، وعندما سأل عليها طلبت من حسونه ان يخبره انها خرجت مع ممدوح، وقال له رفقى ان بدويه تحب ممدوح،ومثلت عليه بدويه انها تحب ممدوح الذي تشاجرمعه بعد ان ألقت له بدويه الدبله في وجهه. إنغمس علوى في شرب الخمر حتى ساءت حالته، ثم عاد الى رشده وعاد الى والده في العزبه. حضرت بدويه ومعها رفقى وممدوح وناهد وأم بدويه وحسونه للعمل في فيلم خضرة الريفية بالعزبة المجاورة وقرأ الخبر شوكت باشا في الصحف واكتشف ان الراقصه التي احبها ابنه علوى هى نفسها بدويه التي مرضته وتمناها زوجة لإبنه، فقام بالاتصال بها ومثلوا على علوي انه سيخطب له زوجة جميله من العزبه المجاورة، وارتدوا جميعا الزي الريفي واكتشف علوي ان الزوجة التي اختارها والده هى بدوية حبيبته الراقصة.
تدور قصة الفلم حول راقصة شابة (بدوية) التي تحب الرقص والسينما ، تذهب إلى أحد المخرجين لتعرض عليه رقصتها ، ولكن بالصدفة تقابل طبيبا شابا (علوي) ، ويقعان في حب بعضهما ، يدلها على مخرج كان لحسن حظها يبحث عمن تقوم بدور البطولة في فيلمه الجديد (كليوباترا) ، وعندما يراها يقبلها لأداء الدور ، ويعرض (علوي) الخطوبة على (بدوية) ، وتوافق ، ولكن يثور والده بسبب هذه الخطوبة ، ويهدده بالحرمان من الميراث ، وتعرف (بدوية) باعتراض والد (علوي) عليها لأنها راقصة ، وتتوالى الأحداث .
بدوية راقصة تحب الرقص والسينما، في سبيلها لمحاولة دخول مجال السينما تقابل أحد الشباب وتحبه، ولكن والده لا يوافق على هذة العلاقة.