ليلى(ليلى مراد)فتاه شابه جميله تدرس الموسيقى فى الاسكندريه ووالدهادرويش ابوالمعاطى (بشاره واكيم)مقيم بالقاهرة.وحيد(انوروجدى)ضابط بوليس ومساعديه حسن(حسن فايق) والليثى(مختار حسين)ورئيسه الحكمدار مجدى(منسى فهمى). الحنش(إستفان روستى) زعيم عصابه لتهريب المخدرات وأفرادهااسماعيل(عبدالحميدزكى)وزلطه(عبدالمنعم اسماعيل) وعلى(فريد شوقى)وحسين(رياض القصبجى)والدكش(سعيد ابو بكر)وحوريه(لطيفه امين). حمدى بيه(عبد العزيز احمد)وخطيبته سميره(زوزو شكيب)أصدقاء وحيد. أبلغ الحنش عصابته ان هناك فتاه ستأتي بحقيبة مخدرات فى قطار الاسكندريه ترتدى فستان ابيض وتلف حول أصبعها سلسله من الفضه ولكن حوريه التى أوقعها وحيد فى حبه أبلغته بأمر الفتاه وفى الميعاد وصل القطار وكانت العصابه والبوليس فى انتظار الفتاه على رصيف المحطه ولكن الفتاه شاهدت البوليس فتراجعت وكانت ليلى عائده من الاسكندريه فى أجازه وبيدها حقيبه وفى الأخرى سلسله من الفضه تلفها حول أصبعها وترتدى فستان ابيض فظنت العصابه والبوليس انها الفتاه المطلوبة وأحضرت لها العصابه تاكسى واتبعهم البوليس وعند منزل ليلى شاهدت ألعصابه البوليس فهربت واتبع وحيدليلى حتى دخل منزلها هى تظن انه يعاكسها وهو يظن انها تحمل المخدرات وفتش وحيد الحقيبه وظن والدها انه مجنون. وبدأالصراع بين البوليس وليلى والعصابه حول حقيبة المخدرات. وفى حفل الجمعية الخيرية التنكرى حضر ثلاثى الصراع البوليس والعصابه وليلى وحدثت مفارقات عديده لأن كل منهم لايعرف حقيقة الآخر. ورقص وحيد مع ليلى وعلى عينيه قناع اسود وحدث تقارب بينهم هو يحدثها عن الحقيبه وهى تظن انه يطلب منها الزواج فصدرته الى أبيها وحينما سألته عن اسمه انتحل اسم صديقه حمدى بيه وحينما علمت ليلى ان سميره تعرف وحيد سألتها عنه واخبرتها انه طلبها للزواج وظنت سميره ان المقصود هو حمدى خطيبها وحدثت مشادة كبيره بين حمدى وسميره قطعت على اثره الكهرباء وقامت العصابه بإختطاف ليلى. واشتكى والدها الضابط الى صديقه الحكمدار مجدى ظاناً انه الخاطف حتى تبين الحقيقه. وضعت العصابه ليلى فى احد مخازنها وعينت الدكش حارسا عليها واستطاعت ليلى ان تستميله بعد ان لاحظت ان هناك تليفون مخبأ فى زير فإتصلت بمرجان(محمد كامل)الخادم ولم تكن تعلم عنوان المخزن وكانت العصابه تقيم حول المخزن عرس حسين احد أفرادها وتمكن وحيد من تحديد مكان المخزن ولكن ضوضاء العرس حالت دون سماع صوت ليلى التى لجئت الى حيله لإيصال صوتها للبوليس حيث غنت فأنصت الجميع وتمكن وحيد من تحديد مكانها حيث اخترق المخزن وتمكن من إنقاذها وتزوجا.
يرابض رجال البوليس فى المحطة للقبض على فتاة مهربة، تكون ابنة الباشا ليلى في نفس القطار المنتظر، تصدر منها إشارة دون قصد كان من المفروض أن تأتي من فتاة التهريب، مما يتسبب في سوء تفاهم كبير.