فى عام ١٩٥٦ وعقب العدوان الثلاثى على بورسعيد، كان حسين الشوربجي (محمود ياسين) متيم بحب الجميلة سهى (عفاف الباز)، رغم أنه متزوج وله ولد صغير، ولكن سهى التى أحبها المهندس رؤوف (كمال الشناوى)، فضلت الإرتباط بالمهندس رؤوف، وفى يوم الزفاف، لعبت الخمر برأس حسين، وقرر الإنتقام من رؤوف الذى حرمه من حبيبته سهى، وقابله المهندس ابراهيم (عبدالمنعم ابراهيم) ونصحه بالتعقل، والإلتفات لزوجته وإبنه الصغير، وأن الزواج قسمة ونصيب، ولكن حسين لم يرتدع، وتوجه ابراهيم لحفل الزفاف فى الفيللا المقابلة، وحذر صديقه وشريكه رؤوف من تهور حسين الشوربجي، الذى إستغل أحد الغارات وإطفاء النور، وأطلق الرصاص على رؤوف فاصاب سهى فى مقتل، وفر هاربا ليلقى مصرعه تحت عجلات القطار. أصيب رؤوف بصدمة شديدة، أقعدته عن العمل، وجاءته شقيقته فوقية (مريم فخر الدين) للإقامة معه والعناية به، ونصحه شريكه ابراهيم، بتبنى الطفلة الصغيرة ولاء، التى فقدت أهلها فى بورسعيد، حتى تخرجه من أحزانه، وبالفعل تبناها وأصبحت كل حياته، وكبرت ولاء (نجلاء فتحى)، وإلتحقت بالمعهد العالى للموسيقى العربية، وكبر عادل بن ابراهيم (سمير صبرى) الذى تربى مع ولاء، والتحق بالكلية الحربية، وكان عادل يحب ولاء فى صمت، بينما كانت ولاء تحمل له مشاعر الإخوة، كما كبر صفوت (محمود ياسين) إبن حسين الشوربجي، وتخرج من الكلية الحربية، وأصبح رائداً، يقود كتيبة مقرها أنشاص، فى فترة النكسة، يتدربون بجدية، إنتظاراً ليوم تحرير سيناء، وكان يتردد على فيللا والده حسين الشوربجي كل عدة شهور، وهى الفيللا المقابلة لفيلا المهندس رؤوف. عرض ابراهيم على صديقه رؤوف زواج إبنه عادل من إبنته بالتبني ولاء، ولكن رؤوف أرجأ الأمر لوقت آخر، وكأنه يرفض، وحاول عادل التقرب أكثر من ولاء، ثم صارحها بحبه، ولكنها لم تأخذ الأمر بمحمل الجد، فهو بالنسبة لها مثل الأخ الذى تربت معه. ولعبت الصدفة دوراً فى لقاء صفوت مع ولاء، ليتسلل الحب لقلبيهما، وتعددت لقاءات الحبيبان، وتبادلا الرسائل، أثناء إنشغال صفوت بالتدريبات إستعداداً ليوم التحرير. شك رؤوف فى سلوك ولاء، فحذرها من إخفاء تحركاتها عنه، وحينما صارحت صفوت بالامر، قرر التقدم لخطبتها، وحينما إكتشف رؤوف أن صفوت إبن غريمه حسين الشوربجي، طرده من المنزل، وأضطر لمصارحة ولاء بحقيقة الامر، وترك لها حرية الاختيار، فقابلت صفوت، وأنهت العلاقة بينهما، وفاءاً للرجل الذى رباها، ووهبها حياته، وهى مديونة له بكل شيئ، وإتصل رؤوف بصديقه ابراهيم، موافقاً على زواج إبنته بالتبني ولاء، من ابنه الملازم عادل، الذى تخرج لتوه من الكلية الحربية، وتم الزواج، ولم تستطع ولاء الاستسلام لزوجها فى ليلة الدخلة، وفى الصباحية تم إستدعاء عادل، لتسليم نفسه لعمله الجديد، بكتيبة التدريب فى أنشاص، تحت إمرة الرائد صفوت، الذى علم بأن عادل ترك عروسه فى الصباحية، ووعده بأجازة فى أول مأمورية بالقاهرة، وفى الميعاد المحدد للأجازة، صدر الامر العسكرى بمنع الإجازات، وتم نقل وحدته لغرب القناة بجوار الإسماعيلية، وأيام قليلة وإندلعت حرب أكتوبر المجيدة، وتم تكليف الوحدة بإيقاف تسلل العدو لغرب القناة، وتمكنت الوحدة من تدمير قوة العدو المتسللة، ولكن أحد جنود العدو، اطلق النار على الرائد صفوت، غير أن عادل حال بين العدو وقائده، وتلقى الرصاص بدلاً منه، وصمم الرائد صفوت على حمل زميله عادل لاقرب وحدة طبية، وإكتشف فى صدر عادل صورة زواجه من حبيبته ولاء، واكتشف الاثنان حقيقة الأمر، وصمم صفوت على حمل عادل، غير أن قنبلة يدوية ألقيت بجوار الإثنين، وتم نقلهما للمستشفى العسكرى، وتم إنقاذ عادل، بينما بترت ساق صفوت، الذى مازال يسأل ويطمئن على حال عادل، دون أن يقوم بزيارته، أو إعلامه بتواجده فى المستشفى. إشتركت ولاء مع زميلاتها بالمعهد فى زيارة مصابى المعارك، بعد تحقق النصر، وقابلت مصادفة زوجها عادل، الذى كاد أن يسألها عن علاقتها السابقة بصفوت، ولكنه توقف عندما شعر بحبها له، وبالمصادفة علم بوجود قائده بالمستشفى، وزاره ومعه والده ابراهيم. قرر عادل تصحيح الوضع، بعد ان علمته الحرب أن الحب الحقيقى هو العطاء، وليس الأخذ، وقابل حماه رؤوف، وأخبره بأن ولاء حرة من الآن، وطلب من ولاء أن تذهب لحبيبها صفوت، ولكن الأخير رفض عودة حبيبته اليه، بعد أن فقد ساقه، وأخفى عنها إصابته، وأخبرها بانه ليس لها مكاناً فى قلبه، فخرجت من عنده تجر أذيال الخيبة، بينما أخبر ابراهيم صديقه رؤوف، بأن صفوت، الذى لا ذنب له فى مقتل سهى، قد فقد ساقه دفاعاً عنهما، وحينما عادت ولاء يائسة، طلب منها رؤوف الاسراع باللحاق بصفوت الذى فقد ساقه فى حرب التحرير، فاسرعت ولاء لحبيبها، الذى يحمل وسام الشرف والتضحية بساقه من أجل الجميع. (الوفاء العظيم)
يقتل حسين سهى التي تفضل الزواج من رؤوف رغم حبه لها، يتبنى رؤوف الطفلة اليتيمة ولاء ليربيها حتى تشغله عن أحزانه، تمر السنوات ويعجب بها عادل ابن صديق العائلة، بينما يربط الحب بينها وبين صفوت ابن حسين، إلا أن رؤوف يرفض زواجهما ويعقد قرانها على عادل، تنشب حرب أكتوبر، ويشارك فيها عادل وصفوت وتربط بينهما الصداقة.