يعمل الشيخ سالم(حسين عسر) خولى لعزبة محمود بيه(عدلى كاسب)وقد حرص الشيخ سالم على تعليم ابناءه ابراهيم(ابو بكر عزت) وعلى (يوسف فخر الدين)فى كلية الزراعة وله ابنه هى آمانى (سعاد حسنى)لم تكمل تعليمها. ولمحمود بيه ابن فى الجامعه هو حسام (احمد رمزى) كان هو وامانى يلعبان سويا وهم صغار ومازالت أمانى تحلم بلقاء حسام عندما يعود للعزبه. افتتح ابراهيم وعلى مطعما بجوار الجامعه يقدم السندوتشات للطلبة ويعاونهم فيه زملاءهم نجوى (كريمه الشريف) وعواطف (نوال ابو الفتوح) الطالبه فى كلية الآداب. ومحمود بيه يلعب القمار ويقسو على الفلاحين المستأجرين لأرضه فى طلب النقود ولا يقبل لأحدهم عذراً وهو يبغى ان يزوج ابنه حسام من شن شن(ناديه النقراشى) ابنة فكيه الازمرلى (حسن فايق) رئيس الوزراء حتى يعينه وزيرا للماليه. يرى محمود بيه أمانى وهى تقطف البرتقال من حديقة منزله ويعلم انها ابنة الشيخ سالم فيطلب منه ان تعمل خادمة عنده ويوافق الشيخ سالم مرغما وفى منزله يحاول مغازلتها كما يفعل مع خادمته خديجه (سميره محسن) ولكنه يفشل. يحض فكيه الازمرلى ومعه ابنته شنشن لزيارة العزبه وإتمام خطوبتها على حسام وتستاء أمانى وتغار من وجودها مع حسام وتشاجر معها مما يدعو محمود بيه لضربها بالكرباج فتهرب الى القاهره عند أخوتها ابراهيم وعلى وتتعرف على عواطف وبقية زميلاتها. اعارت عواطف لامانى بعض من ملابسها الحضرية وبعضا من الميكياچ فتغير شكلها تماماً.وللانتقام من حسام بدأت مع بقية الشله فى صنع مقالب به فكانت تتصل به تليفونيا وتعطيه مواعيد فى أماكن بعيده ولا تذهب إليه. وفى احدى المرات ذهبت إليه ولم يعرفها فقد تغيرمظهرها وأعطاها ميعادا فى منزله فدعت كل زملاءه وصديقاته وخطيبة شنشن وأبيهاالباشاوكانت فضيحه تم على إثرها فسخ خطبتةمن شنشن.ولكن تمكن محمودبيه من اعادة المياه لمجاريها وتم الصلح وخرج حسام مع شنشن بسيارته ولكن كانت أمانى مختبئه بالسيارة وتشاجرا وفسخت الخطبه للمره الثانيه وضاعت الوزاره. صارح حسام نجوى بحبه لامانى ويريد ان يتزوجها فذهبت اليه أمانى بزى الفلاحه حتى يعرفها على حقيقتها فأنكرها وتركها ورحل مغاضبا. ولكنه شعر بحبه لها فسعى وراءها وطلبها من ابراهيم الذى سافر معه للعزبه لإخبار الشيخ سالم. وفى نفس الوقت تعرض محمود بيه لمشاكل كثيره فى العزبه فقد زادت الديون وتم رهن العزبه وأكلت الدوده المحصول ورغم ذلك رفض زواج ابنه من ابنة الخولى وقرر طرده من العزبه وعندما وجد ابنه مصمم على الزواج من أمانى وجد ان تكاتف الجميع افضل بالعمل بالعزبه لإعادتها مزدهرة مرة اخرى ووافق على الزواج.
ينجح أولاد الشيخ سالم المشرف على مزرعة محمود بك في الثانوية العامة فيقرر إدخالهم جامعة القاهرة، فتقرر زوجة الشيخ سالم بيع ذهبها وإرسال أولادهما إبراهيم وعلي إلى الجامعة، ويغضب محمود بك ويطلب من الشيخ سالم إرسال ابنته آمال لتعمل عنده كخادمة فى القصر، ورغم توسلات وبكاء والدتها، إلا أن آمال تضطر للذهاب للعمل كخادمة، حيث تصير في مواجهة محمود حبيب طفولتها الذي يُحضّره والده للزواج من ابنة رئيس الوزراء.
ينجح أولاد الشيخ سالم المشرف الزراعي في الثانوية العامة فيرسلهما إلى الجامعة وسط غضب محمود بك الذي يُجبره أن تعمل ابنته لديه خادمة.