فوجئ ابراهيم السيد حسن(فؤاداحمد)السائق بالسكة الحديد،بخيانة زميله وصديقه صبحى (أبو بكر عزت) له، مع زوجته جمالات (أمل ابراهيم)، والتى اعترفت بخيانتها مع صديقه الذى ادخله المنزل وعرفها عليه، وإئتمنه على منزله، فما كان من ابراهيم إلا أن طعنها فى مقتل، وقرر ان يقتل صبحى، حيث سيشاركه فى قيادة القطار ٨٨ من محطة اسيوط الى الأقصر، وسافر ابراهيم على نفس القطار من القاهرة، بينما استقل صبحى الطريق البرى متطفلا على قائدى السيارات. وفى القطار إلتقى الشاب خالد (نور الشريف) المسافر الى أسيوط بالدرجة الثانية، فى عربة الأكل، مع الشابة فريدة (ميرفت أمين) الراكبة بعربة النوم، وتبادلا الإعجاب، ووافقت فريده على الجلوس مع خالد بالدرجة الثانية، وكان خالد ممن شاهدوا مقتل زملاءه فى حرب إكتوبر، وأصيب باليأس، وأصبح لايفكر فى الغد، ويتغلب على يأسه بالضحك والتهريج، وعدم التفكير، وأثبتت له فريده عدم منطقية تفكيره، وأن ذكرى الانسان بأعماله الى يتركها، وقد إلتقوا بالراكب صبرى (امين الهنيدى) وزوجته سعاد (نبيله السيد) وكان صبرى يهرب ايضا من مشاكله، ولكن بطريقة اخرى عن طريق شرب الخمر، فهو دائما فى حالة فقدان للوعى، وبالقطار ايضا عدة نماذج من البشر، منهم المتزوج حديثا (فاروق يوسف) ويقضى دخلته بعربة النوم بالقطار، وعبد الجليل (صبرى عبد المنعم) الذى أجبرته امه (هانم محمد) على ترك دراسته بالقاهرة والعودة الى الصعيد، وتبديل ملابسه الإفرنجية بالجلباب، ليأخذ ثأره من قاتل ابيه، بينما كان رجل الاعمال عبد المجيد بك (صلاح نظمى) فى رحلة عمل بأسوان، لعقد صفقة كبيرة، ومعه ابن اخيه ممدوح (حمدى حافظ) يدربه ليكون رجل أعمال فى المستقبل، وكان الشاويش جابر (محمد ابو حشيش) يصطحب احد المتهمين المرحلين للصعيد، بينما وقف أهل المتهم بالسلاح متحفزين لتهريب المتهم، وتمكنوا من أخذ سلاح الشاويش، وفك الكلبشات، ولكن تدخل عبد الجليل، وخطف السلاح من أهل المتهم، وخلص الشاويش من أيديهم، فلما أطلقوا النار على عبد الجليل، سلم البندقية الى الشاويش قبل موته، ليسيطر الشاويش على الموقف، بينما مات من كان يستعد للثأر من قاتل ابيه، ونظر السكير من شباك القطار ليرجع مافى جوفه، فشاهد سائق القطار يتصارع مع مساعده، فلما ابلغ من حوله، ظنوا ان الخمر لعبت برأسه، فلما شاهد ابراهيم وصبحى يسقطان من القطار، ابلغ الجميع ان عربة الجرار تسير دون السائق أو مساعده، ولم يصدقه أحد، حتى وصل القطار الى محطة سوهاج ولم يتوقف، فأيقن الجميع بصدق أقوال صبرى السكران، وحدث هرج ومرج، ووصل الى قيادة السكة الحديد، عدم وقوف القطار فى محطة سوهاج، ونشط الجميع لإنقاذ الموقف، وفتحوا الطريق امام القطار المندفع، بينما أغلقوا كل المزلقانات فى طريقه، وتدخل الجيش بإرسال طائرة هليوكوبتر للمساعدة فى الإنقاذ، وقرر خالد ان يكون إيجابيا، بمحاولةالوصول لكابينة القيادة، التى لاتتصل بباب على باقى عربات القطار، وذلك عن طريق الصعود اعلى سطح القطار، ومحاولة دخول الكابينة، وقامت الطائرة بمساعدة خالد على دخول كابينة الجرار، ليوقف القطار عن طريق جذب فرامل الطوارئ، ليتوقف القطار فى مكانه، مما احدث هزة كبيرة بالقطار نجم عنها إصابة الكثيرين، كان أولهم خالد، الذى أصيب ببعض الكسور، وتم نقله بالطائرة الى المستشفى، بينما كانت فريدة فخورة ببطولة خالد الذى أحبته. (القطار)
بعد قتل زوجته لخيانتها له مع مساعده، يقرر سائق القطار قتل مساعده أيضًا، فيشتبك الإثنان في معركة ويسقطا من القطار، ويصبح القطار بركابه المذعورين متجهين نحو كارثة.
يتأكد سائق القطار إبراهيم من خيانة زوجته جمالات مع مساعده وزميله صبحى .. ويقتلها بعد مواجهتها واعترافها له بخيانتها، ويقرر أن يقتل زميله الخائن. يلحق القطار السريع فى محطة أسيوط ويشتبك فى عراك مع صبحى فيسقط الاثنان خارج القطار أثناء سيره بسرعة عالية، يشاهد الحدث راكب سكير ويخبر غيره من الركاب فلا يصدقه أحد، لا يتوقف القطار عند المحطات المقررة فى طريقه إلى أسوان، يتفشى الذعر والرعب بين الركاب، فى داخل القطار المتجه إلى كارثة تتولد قصة حب من أول نظرة بين فتاة والشاب خالد، كما أن هناك رجل أعمال يريد ان يلحق بصفقة مهمة، ويقتل البعض شابًا مطلوبًا للثأر. يقوم الراكب الشاب خالد بعمل بطولى بمحاولته الوصول إلى غرفة القيادة. تصل طائرة هليوكبتر تساعد خالد الذى يتمكن من إيقاف القطار قبل حدوث الكارثة، وتحس الفتاة بالفخر لما فعله الشاب خالد الذى أحبته.
بعد قتل زوجته لخيانتها له مع مساعده، يقرر سائق القطار قتل مساعده ايضا فيشتبك الاثنان فى معركة ويسقطا من القطار .ويصبح القطار بركابه المذعورين متجهين نحو كارثة.