يعمل أبو زيت الهلالي في بيع الفول والفلافل، ويقرر الانتقال إلى الزمالك، ويتزوج من ميرفت دون علم والدها في عمارته، ولكن مشاعرها لا زالت معلقة بحبيبها علاء.
يتاجر أبو زيت الهلالى فى الفول وهو رجل ثرى متزوج من نبوية ويمتلك عمارة فى الزمالك، يفكر فى أن يرفع من شأن نفسه بأن ينتقل للسكن إلى الزمالك، فى إحدى شقق العمارة يسكن علاء وتتردد عليه الأرملة ميرفت وابنة عمه الباشا السابق كاظم. بسبب إفلاس كاظم والظروف المادية الصعبة التى تعوق زواج علاء من ميرفت، تضطر ميرفت إلى الزواج من أبو زيت دون علم والدها فى إحدى شقق العمارة، وإن كانت عواطفها لا تزال متعلقة بابن عمها علاء، لكنها تكتشف ان علاء غارق فى بحر أوهام الثراء، تستاجر علاء لتدريب أبو زيت على قواعد السلوك الراقى، وترفض فى غضب طلب علاء استمرار علاقته بها، يباع قصر كاظم بالمزاد فيشتريه أبو زيت ويهديه لكاظم ثم يفتتح محلا جديدا فى الزمالك لتشغيل علاء وكاظم اللذين إدركا قيمة العمل، فيعملا، ويحول القصر إلى محل يطلق عليه "فول وفلافل الباشا"، ثم تأتى الزوجة الأولى نبوية كى تعيش معه.
تدور الأحداث حول (أبو زيت الهلالي) الذي يتزوج من ميرفت دون علم والدها في عمارته، لكن يبدو أن مشاعرها متعلقة بحبيبها السابق علاء.