شعر الطفل جعفر بالرغبة في التحرر من سلطة الجد، ليهجر دراسته في الأزهر جريا وراء هوى قلبه وتعلقه براعية غنم من الغجر هي مروانة، ويعترض الجد على زواجه من مروانة، ويطرد حفيده من قصره، تطالب مروانة جعفر أن يعتمد على نفسه في طلب الرزق، يعمل جعفر في جوقة غنائية لصديقه المطرب شكرون، ويؤدي إلى إنفصال جعفر عن مروانة، ثم يتزوج سيدة ثرية أرستقراطية هي السيدة هدى، يعيش جعفر عالة على زوجته هدى، تطلب منه هدى بإلحاح أن يختار عملا محترما مناسبا، ليقرر دراسة القانون، وإحتراف المحاماة، ويفشل أيضا في هذا العمل، يحاول جعفر أن يتشبه ببعض رجال الفكر، ويعجز عن مجاراة أي منهم، لأنه يعاني من خواء نفسي وفكري، يقرر جعفر إعتزال الحياة العامة، ويعكف على تأليف كتاب يحمل نظريته الخاصة في السياسة والفكر والأدب، ويتضح أن محتويات الكتاب مجرد هواجس وأفكار مشوشة، يواجه أحد الأصدقاء جعفر برأيه في كتابه ونظريته، ويثور عليه ويقتله، ويدخل السجن ليقضى بقية سنوات عمره بتهمة القتل، يخرج من السجن في حالة جنون مطلق، ويسير في شوارع القاهرة المعاصرة يهذي بكلمات غير مفهومة تعكس مدى خراب نفسه وإرتباك عقله.
سيد الراوى(فريد شوقى)قطب دينى كبير متيسر الحال، يعيش فى قصر عال، ويقيم ندوات يتمنى الكثيرون حضورها، وفى مطلع القرن التاسع عشر أرسل إبنه إبراهيم (نور الشريف) لأوروبا لدراسة القانون، ولكنه خالف رغبة أبيه، ودرس الموسيقى، وغفر له والده زلته، وحاول تزويجه من أكبر العائلات، ولكنه أراد حريته فى الإختيار، فأحب إبنة الدلاله (هاله صدقى) وتزوجها، فطرده والده من القصر، ليعيش مع زوجته فى حارة مرجوش، وأنجب ابنه جعفر (نادر حسن)، فلما مات ابراهيم، عملت أم جعفر دلالة لتنفق على ابنها، فلما ماتت، ضمته جارتها أم شكرون (نهير أمين)، ولكن زوجها العربجى شكرون (سيد صادق) وجد ان جده سيد الراوى المقتدر أولى بتربيته، فذهب به للقصر، وإستقبله جده إستقبال حسن، وعهد به للداده بهجت (كريمه الشريف)، كما كلف الشيخ صدقى (صلاح عبد الله) بتحفيظه القرآن وتعليمه اللغة العربية، استعدادا لإلتحاقه بالأزهر للدراسة، وحن جعفر (احمد محمود) لحارة مرجوش، ومن وراء جده عرج على الحارة، ليلعب مع صديقه محمد شكرون (محمد نجاتى)، وعندما علم جده بما فعل، منعه من اللعب فى حارة مرجوش، ولكنه طلب من جده ان يسمح له بدعوة صديقه محمد شكرون، لحضور الصالون الذى يقيمه جده كل ثلاثاء، وحضر شكرون وإشترك بالغناء مع الجوقة التى تحيى الليلة، وأعجب الجد بصوت الصغير، فقرر تبنيه فنيا، وعهد للشيخ طاهر الدكش (فوزى الشرقاوى) بتدريب صوته وتعليمه الموسيقى ليصبح منشدا، وكبر محمد شكرون (محمود الجندى) وأصبح مطربا، وكون جوقة خاصة به تحيى الأفراح الشعبية، وتزوج من الراقصة لوزة (عايده نور)، بينما واصل جعفر (نور الشريف) دراسته فى الأزهر على مضض، فقد كان يشعر انه يدرس بناء على رغبة جده، وتعرف على مروانة (هاله صدقى) راعية الغنم والتى تعيش مع الغوغاء فى ارض الترجمان، حيث أهلها يعملون فى المهن الدنيا، وأفضلهم يعمل قرداتى، وأحبها جعفر ورغب فى الزواج منها، وأخذ معه شكرون، الذى إعترض للفارق الإجتماعى الشاسع بينهما، وذهبوا لمقابلة شيخ الغوغاء، البلطجى منصور ثابت (عثمان عبدالمنعم)، الذى وافق على الزواج مقابل مافى جيبه من مال، وإعترض الجد وطرده من القصر، وعاد جعفر للإقامة فى حارة مرجوش، وإلتحق بالعمل كورس فى جوقة صديقه شكرون، وإعترضت مروانة على عمله فى الكورس، لأنها مهنة مخجلة لاتليق بالرجال، وأنجبت مروانة إبنها ابراهيم، وواصلت اعتراضها على مهنة زوجها، وإشتكت لأمها (صافيناز الجندى)، التى كلفت منصور ثابت بحل المشكلة، والذى طالبه بالبحث عن مهنة تليق بالرجال، قرداتى مثلا، ولكن جعفر أهانه وطرده، وأمر زوجته بمنع منصور وأمها من دخول منزله، وأرسل منصور بعض البلطجية الذين اعتدوا على جعفر، وأخذ مروانة وابنها، وعندما حاول جعفر استعادتهما، أجبره على طلاقها وحرمانه من إبنه. رفض جعفر العودة لقصر جده، وواصل عمله مع شكرون، الذى أسعده الحظ بالغناء أمام الست هدى هانم (محسنة توفيق) إبنة صديق باشا، وهى أرملة ثرية من أصول تركية، والتى أعجبت بجعفر وبشخصيته، حيث كان غير متكالبا عليها، وزاد إعجابها عندما علمت انه حفيد سيد الراوى، وسعت هدى هانم لتقديم جوقة شكرون لمدير الإذاعة، ليتغير حال شكرون بما كان لايحلم به، بينما وسطت لوزه لمقابلة جعفر منفردا، وعرضت صداقتها عليه، والذى رفض تلك العلاقة، وأخبرها انه لم يتمرد على طبقته، وإستعادة حياة الفقر لمجرد عشقه للفن، ولكن للحصول على حريته، من جده المتسلط القاسى المستبد، لأن الحرية هى التاج الذى يضعه الإنسان على رأسه، ليصبح جديرا بإنسانيته، وبدون حريته يصبح عبدا، الذى يملك ثمنه يمتلكه، فقالت له هدى هانم، هذا اذا كنت أريد أن أمتلكك، ولكنى أريد أن أدخل محراب معبدك لأتمتع بالحرية، وسألته إن كان فارق السن بينهما هو العائق، فلما إجابها بالنفى، تزوجته لينضم لقصرها، ويترك إقامته بحارة المرجوشى، كما ترك جوقة شكرون، وأصبح عالة على زوجته، وبسبب خواءه الفكرى والثقافى لم يجد جعفر نفسه فى الصالون الإسبوعى، الذى تقيمه زوجته هدى هانم، أسبوعيا بقصرها، ويضم أساطين الفن والسياسة والثقافة، أمثال الدكتور طه حسين والشاعر بيرم التونسى (نبيل الدسوقى) وكامل الشناوى وسلامه موسى (عبدالحميد المنير)، والمحامى الإشتراكى سعد الدين (صلاح رشوان) الذى وزع ثروته على الفقراء، وإفتتح مكتب محاماه للدفاع عن المظلومين الفقراء بالمجان، وطلبت هدى هانم من جعفر، ان يبحث له عن عمل يجد فيه نفسه، وشجعته على دراسة القانون، كما كان يحلم، حتى تخرج محاميا، وإفتتحت له مكتبا فخما للمحاماة، وأمده سعد الدين ببعض قضايا العمال، التى تبناها مجانا، ولم يكتفى بذلك، بل كان يدفع راتبا شهريا لأهالى المقبوض عليهم، وكله من فلوس هدى هانم، وتم القبض على جعفر فى أحد المظاهرات، بطريق الخطأ، وأودع الحبس، وهو لايدرى فيما كانت المظاهرة، وأخرجته هدى هانم بنفوذها، بعد ان نال علقة ساخنة من سجانيه، تركت آثارها على جسده، وكانت نقطة تحول فى حياة جعفر، الذى قرر الدخول فى السياسة، وقراءة الكتب فى جميع العلوم، ليكون رأيا ومذهب سياسى يعتنقه، ولكن موت جده وحرمانه من الميراث، جعله ينفرد بنفسه فى عزبة زوجته، لإعداد مؤلف يحوى نظرية جديدة، تحل جميع مشاكل البشرية، الفكرية والثقافية والإجتماعية، وبعد عام كامل عاد ومعه نظريته الجديدة، التى قرأها سعد الدين، وصارحه بأنها لا شيئ، فهى أجزاء غير متجانسة من الشيوعية والإشتراكية والرأسمالية والوجودية، وأخبره أنه فشل أن يكون أزهرى، وفشل كمطرب مثل صديقه شكرون، كما فشل ان يكون محاميا، وفشل ايضا عندما أراد أن يكون رجل فكر وفيلسوف، فأمسك جعفر بفتاحة الخطابات، وأغمدها فى رقبة سعد الدين، ليدخل السجن ويقضى فيه عشرون عاما، معتبرا نفسه سجين سياسى، لأنه قتل سعد الدين أثناء مناقشة سياسية، ويخرج من السجن، ليجد زوجته قد رحلت، وأن إبنه منها عاد الى أهله بأستنبول، بينما هدم القصر، وأقيم مكانه برجا حديثا، وشاهد شكرون بعد ان أصبح مطربا شهيرا وثريا يقتنى أحدث موديلات السيارات، وسار جعفر فى شوارع القاهرة الحديثة، يهذى ويتسائل عن جده الذى منح ثروته للحسين، فهل الحسين محتاج أكثر من حفيده، وبشر الناس بأنه عاد لينقذ البشرية من الهلاك والضياع، بفضل نظريته الفريدة. (قلب الليل)
نتيجة سيطرة جده عليه، يقرر (جعفر) التمرد، ويقوم بالزواج من راعية الغنم (مروانة) ليطرده الجد من قصره، ولا يستطيع هو تدبير معيشته هو ومروانة، ليتركها ويتزوج من السيدة الثرية (هدى)، والتي تنفق عليه، ليجد نفسه في صراع ﻹثبات ذاته، فهل سينجح؟
بعد تمرد جعفر على جده قرر الزواج من راعية غنم وعند فشله معها بسبب عدم تدبير المعيشة تركها من أجل الزواج من سيدة ثرية في ظل محاولات البحث عن ذاته.