يعيش صاحب الأطيان الثرى الأرستقراطى مراد(فؤاد شفيق)بقصره الكبير مع أخته صاحبة الأطيان شفيقه(دولت ابيض)وابنتها الشابة الجميلة ساميه (سهير حشمت)،ومعهم ابنه الكبير احمد(احمد مظهر)المتولى إدارة الاطيان وإبنه الآصغر عصام(عمر الشريف)الطالب الجامعى اللاهى مع الأصدقاء يلعبون القمار ويحتسون الخمر ويصادقون الفتيات مستغلين ثروة ابيه. وكان مراد بيه يطمع فى زواج إبنه عصام من ساميه إبنة عمته ليحتفظ بثروة أخته الطائلة،ولكن عصام كان فى واد آخر. كما كانت الاسرة تمتلك مزرعة للخيول يديرها احمد ويشرف عليها عم عبد الوارث(شفيق نورالدين) ومساعده فضل(احمد الحداد)ويدرب الخيول إبنة عبدالوارث الشابة نور (لبنى عبدالعزيز)والتى كان يلبسها ملابس الرجال لأنه كان يتمنى إنجاب ولدا،وكانت نور منبهرة بشخصية سيدها احمد وتحبه،وتتمنى ان تلفت نظره كأنثى.عاد عصام ليلا مخمورا وشاهد نور تخلع ملابسها بالإسطبل فحركت مشاعر الذكورة لديه،فحاول استمالتها ففشل،وقرر فى اليوم التالى ان يتبع الحيلة بإستمالتها بالهدايا،فلما فشل،حاول اغتصابها،وشاهده اخيه أحمد فنهره وصفعه،وطرد نور من الإسطبل،والتى لم تجد مكان تلجأ إليه سوى الذهاب لإسطبل الآنسة لولو(شويكار)التى تحب احمد،لعلها تجد عملا لديها وبالفعل عملت بالإسطبل،مع وعد منها بعدم إخبار والدها بمكانها. كان الاستاذ سماحه(عبد العزيز احمد)والد لولو،يمتلك ورشة ومعرض أزياء حريمى،وقد إختلف مع عارضة الأزياء تيتى،والتى تركته قبل أسبوع من عرض الأزياء السنوى،فقرر الاستعانة بأخرى أفضل منها،فلما شاهد نور السايس،قرر ان يصنع منها أفضل عارضة أزياء فى مصر،وخلال أسبوع تم تعليم نور كيف تتحدث،وكيف تسير،وكيف تلبس،وقاموا بإنقاص وزنها لتصلح مانيكان،وأصبحت نور حاجه تانيه،ونجح العرض وتحدثت الأوساط الراقية عن المانيكان الجديدة،وشاهدها عصام ولم يصدق انها نور،وأعجب بها،فلما فشل فى مصاحبتها،قرر الزواج بها. رفضت الاسرة الاقتران بإبنة السايس،وقرر احمد ان يحل المشكلة بمحاولة استمالة نور نحوه،حتى تبعد عن اخيه،ولكنه وقع فى حبها،وقرر ان يتزوجها هو ضاربا بالتقاليد عرض الحائط،وحدثت المواجهة بينه وبين اخيه عصام،ولامه على تمسكه بالتقاليد عندما كانت تخص غيره،فلما وقع هو فى الحب نسى التقاليد،ولكن شدة حب احمد لنور،جعلت عصام يتنازل لأخيه عن نور،وتزوج هو من ساميه ابنة عمته،ووافق مراد بيه على زواج احمد من نور،حتى ينتهى الفيلم.
شقيقان من الأثرياء يشعر كل منهما بحب نحو ابنة سائس الأسطبل الخاص بهم، ليحاول الابن الأصغر اغتصابها، فتهرب الفتاة من المنزل، تلتقطها مصممة الأزياء وتصبح عارضة أزياء شهيرة عند صديقة الأخ الأكبر، والذي يقابلها صدفة، لتتصاعد الأحداث.
يقع الشقيقان بحب ابنة سائس الأسطبل الخاص بهم، ثم يحاول الابن الأصغر الأعتداء عليها، لتهرب من المنزل وتتصاعد الأحداث.