إلهام(مريم فخر الدين)وصديقها حمدى(احمد لوكسر)ممثلان مغموران يعانيان من الفقر والديون،وتلتقى إلهام بالممثل المشهور شريف(احمد مظهر)ويمنحها فرصة فتثبت وجودها،وتشعر ان استمرارها على القمة مرهونا بقربها من شريف فتنصب حوله شباكها حتى وقع فى حبها،ولكنها لم تقطع علاقتها بعشيقها حمدى،بل كانت تقابله سرا. آمال(ناديه لطفى)قريبة شريف،مات والدها فتولى تربيتها والإشراف على تخرجها من الجامعة،وكانت تهوى التمثيل،فمنحها الفرصة،وكانت تحبه بكل جوارحها،وكان يحبها كطفلة. كانت إلهام تستعين بآمال لمعرفة كل شئ عن شريف حتى تتقرب له أكثر،فيزداد حب وتعلق شريف بها،وكان يستعجل زواجه من إلهام ولكنها كانت تماطل،وكان شريف ينتهز أى فرصة لأجازة يقضيها مع إلهام بعزبته بالفيوم،ولكنها كانت ترفض ان تبيت معه بالفيللا،وتفضل ان تبيت بالشاليه الملحق بالفيللا،وكأنها تحافظ على شرفها،بينما كانت فى الواقع تقضى ليلتها مع حمدى. كان بالأستوديو عامل احدب يدعى مدبولى(صلاح منصور)طيب وساذج ويعانى من قسوة الجميع واستهزائهم به،ولكن شريف كان يعطف عليه ويعامله بالحسنى حتى احبه واخلص له. لاحظ مدبولى علاقة إلهام بحمدى،فساءه ان يغضب ذلك صديقه شريف،فسافر وراءهم للفيوم وطلب من حمدى الابتعاد عن إلهام من أجل شريف،ولكن حمدى رفض وهدده بقتل شريف،فذهب لإلهام وهددها بفضح علاقتها بحمدى،ولكنها دعته للدخول للشاليه،ثم أمسكت به واستغاثت بشريف حتى يراه وكأنه يحاول الاعتداء عليها،فضربه شريف وطرده،ونجحت خطتها.وفى اخر مشهد لفيلمهم الأخير،وضع مدبولى رصاصا حقيقيا فى مسدس شريف،وحينما أطلق النار على إلهام قتلها بطريق الخطأ. أصيب شريف بإنهيار وانعزل عن العالم بعد ان ترك عمله وناسه،وعاش فى الفيوم وحيدا،مع ذكرياته مع إلهام،ورفض مساعدة الجميع ونصحهم له بترك الفيوم،ولكن آمال لم تيأس وظلت تحاول معه وترعاه،ولما مرض وسقط من الضعف لعزوفه عن الطعام وعدم رغبته فى الحياة بدون إلهام وقفت آمال بجواره واستدعت له الطبيب(فتوح نشاطى)وبقيت الى جواره حتى استرد عافيته،وشيئا فشيئا إستطاعت آمال ان تخرجه من حالته هذه،وكانت تلبس ملابس إلهام وتبدو فى تسريحة شعرها،حتى شعر شريف انه يحب آمال،ولكنه رفض ان يخون حب إلهام،ولكن مدبولى الذى أدخلوه مستشفى المجانين هرب منها وقابل شريف واعترف له انه هو الذى استبدل الرصاص،وفسر له السبب،فعلم شريف بخيانة وخداع إلهام،فأحرق الشاليه،وأسرع للبحث عن آمال. (مع الذكريات)
أثناء تمثيل دوره في أحد الأفلام، يطلق شريف النار على زميلته وخطيبته إلهام بعد أن استبدل شخص مجهول الرصاص الفارغ برصاص حي، مما يسبب له صدمة عاطفية، تحاول آمال ابنة عمه أن تخفف عنه وطأة حزنه الشديد دون جدوى رغم أنها كانت تشبه إلهام إلى حد كبير، وتتطور عاطفتها نحوه إلى حب عميق زادها إصرارًا على انتزاعه من وحدته وذكرياته، ورويدًا تتكشف الحقائق حول ذلك الحادث الذي ماتت فيه إلهام.
يشعر شريف بالذنب بسبب موت إلهام المريب، وعندما تحاول ابنة عمه أن تواسيه، يتحول الأمر مع الوقت إلى مشاعر حب.