أثارت عصابة البهجورى(احمد أباظه)بالفيوم الذعر والرعب وكثرت جرائمهم فى المنطقة من سلب ونهب وقتل وسرقة بالإكراه وفتح خزائن وخطف الصحفية ليلى المستكاوى(شويكار)التى ذهبت للفيوم لأجراء تحقيق صحفى عن جرائم العصابة مما حرك جهاز الأمن للقبض على العصابة وتحرير الصحفية من مقر العصابة المحصن بالجبل،وتفتق ذهن مدير الأمن(نظيم شعراوى)عن خطة جهنمية لذرع أعين للبوليس بداخل العصابة وهم إثنين من المجرمين لهم ٣٨سابقة وحان ميعاد الإفراج عنهم وهم شحاته(فؤاد المهندس)النشال السابق الذى تحول للص خزائن وحتحوت(عبدالمنعم مدبولى)المزور،وتم تكليفهم بالإنضمام للعصابة لإمداد الامن بمعلومات عن العصابة والمساعدة فى إنقاذ الصحفية. ركب شحاته وحتحوت القطار الذى سطت عليه عصابة البهجورى،وقامت معركة بين شحاته وحتحوت ورجال العصابة وهدان(سميرولى الدين)وحركه(محمدصبيح)وعواد(عبدالله فرغلى) وآخرين،ولكن شحاته ضرب البهجورى بوكس واحد أسقطه من القطار ولقى مصرعه،فهرب أفراد العصابة،واصبح ثأرا بين سليم(سعيد صالح)إبن البهجورى وبين شحاته. كان سليم لا يميل كثيراً لأعمال العصابة ويكره الدم،لكنه يميل لأن يصبح مطربا شعبيا تذاع أغانيه بالاذاعة،وقد إنبهر بجمال ليلى واعترض على رغبة العصابة فى التخلص منها. تنكر شحاته وحتحوت فى شخصية سائحين واقتربوا من وكر العصابة،فتم القبض عليهم،وقامت ليلى بالترجمة،وافهمت سليم انهم مهتمين بالفن الشعبى،وأثناء غناء سليم نشاذا،تمكن شحاته من الهرب ومعه ليلى،بينماحجزت العصابه حتحوت وأشبعته ضرباحتى علمت مكان شحاته،الذى قضى ليلة مع ليلى فى حجرة واحدة،فإقتربا من بعضهما أكثر،وانبهرت ليلى به حيث ظنته رتبة كبيرة فى البوليس،وخفق قلب شحاته لها.فى الصباح قابلت ليلى مأمور الفيوم العميد صلاح(سلامه إلياس)وعلمت منه ان شحاته وحتحوت مجرمين سابقين. تمكن حتحوت من الهرب وإلتقى الجميع بقسم البوليس وتسلموا مكافأة من المأمور الذى قرر سفرهم للقاهرة،وتنكرت العصابة فى زى الضباط واختطفوا ليلى وشحاته وحتحوت واعترف شحاته لليلى بحقيقته،فقالت له مش مهم الماضى، المهم المستقبل. أقنعت ليلى سليم بقدرتها على تأليف أغنية يلحنها شحاته ويوزعها حتحوت ليغنيها،وأثناء غناءه،تمكن شحاته من ذرع الديناميت داخل المقر والهروب مع ليلى وحتحوت،وتفجير المقر،لكن سليم وحركه وعواد طاردواالهاربين،لكن البوليس قبض عليهم،وعادت ليلى للقاهرة،بينما بدأ شحاته وحتحوت حياة جديدة.
يطارد البوليس عصابة من عصابات الصعيد يتزعمها البهجوري، وخلال مهاجمة البوليس لقطار الصعيد حيث تم عمل كمين لهذا الزعيم، يفاجأ البوليس بتدخل وتعاون من قبل السجينين شحاتة وحتحوت، بل يتمكنان من قتل البهجوري، يعجب البوليس بشجاعتهما بل ويرى أنه لا بد من الاستعانة بهما للبحث عن الصحافية ليلى التي اختطفتها العصابة.