حنان (عزيزة راشد) زوجة عاقر، تقترح على زوجها عزقلانى (عزت المشد) الزواج لإنجاب الولد الذى يحلم به، ليساعده ويرث مصنعه، وتخطب له صديقتها الأرملة ناهد (عفاف مصطفى)، التى تعمل خياطة لتربى إبنها الصغير غريب، وتحمل ناهد من عزقلانى، وتموت بعد أن تضع مولودها أحمد، وتوصى صديقتها حنان على إبنها غريب، الذى تقوم بتربيته بجانب إبن زوجها أحمد. يكبر الأخان، ويلتحق أحمد (حسين ابراهيم) بكلية الهندسة، وكان أرعن ينفق أموال والده على نزواته، وعلى علاقة عاطفية بالمطلقة ناديه (سالى مصطفى)، التى كانت تطمع فى مصنع والده، بينما يضحى غريب (سيد زيان) بمستقبله الموسيقى، من أجل أن يساعد زوج والدته، الذى رباه، بالعمل فى مصنعه، والذى كان يشاركه فى المصنع، الحاج شعبان (أحمد أبوعبيه)، وتربى غريب مع إبنته عايدة (صابرين) ونما الحب فى قلبيهما، وتعاهدا على الزواج. تخرج أحمد من كلية الهندسة، وطلب غريب من أمه حنان، أن تساعده فى شق طريقه نحو الموسيقى، وأن يستلم أحمد المصنع بدلا منه، وتمكنت حنان من إقناع عزقلانى، بالسماح لغريب بالسفر للقاهرة لدراسة الموسيقى، وودع غريب محبوبته عايده، وسافر للقاهرة، وإلتحق بمعهد الموسيقى العربية، قسم الدراسات الحره، وتعرف على زميله زيكا (سعيد صالح) الذى قاده الى بنسيون السعادة، وعرفه على الراقصة صفاء (زيزى مصطفى) التى أرادت أن تشركه فى فرقتها، ولكنه رفض بعد أن جرب العمل معها يوما، ووجد أنه يهين فنه بالعزف وراء راقصة. أراد عزقلانى أن يزوج إبنه أحمد من إبنة شريكه عايده، ولكن الأخيرة رفضت، فلما علم عزقلانى أن الحائل هو غريب، سافر إليه وإستسمحه أن يترك عايده لأخيه أحمد، من أجل معروف التربية الذى صنعه فيه، فضحى غريب بحبه من أجل معروف زوج أمه عزقلانى، وأرسل خطابا الى عايده، يحلها من وعد الزواج، فأضطرت عايده للموافقة على الزواج من أحمد، الذى تزوجها مرغماً، فقد كان يحب صديقته ناديه. لجأ غريب للعمل مع الراقصة صفاء، من أجل أن ينسى حبه لعايده، وأقام علاقة عاطفية مع الراقصة، وانهى دراسته وأصبح مطرباً ومؤلفا موسيقياً مشهوراً، وتحسنت أحواله المادية، بينما شعرت الراقصة صفاء، أن غريب يعيش معها بجسده، بينما عقله وقلبه مع أخرى، فطلبت منه قطع علاقتهما. حملت عايده من أحمد، وظنت أن علاقتها مع أحمد سوف تتحسن، بعد أن يصبح أباً، ولكن أحمد رفض هذا الحمل، وطلب منها التخلص من حملها، فإصطدم بوالده، الذى يحلم بأن يصبح جدا، وثار فى وجه والده، الذى أجبره على الزواج من عايده، وترك له البيت والمصنع، وطلق عايده، وذهب ليرتمى فى أحضان معشوقته ناديه، التى رفضته بعد أن فرط فى المصنع، فخرج من عندها ثائراً، لتصدمه سيارة ويلقى مصرعه، ويقع عزقلانى مريضا، ويطلب رؤية غريب، ليعتذر له، ويطلب منه تربية حفيده، كما رباه صغيراً، فيوافق غريب ويتزوج من عايده. (المزيكاتى)
تموت عفاف تاركة طفلها أحمد لضرتها حنان العاقر، وكانت حنان هى التي أشارت على زوجها أن يتزوج عفاف، يكبر أحمد، ويظهر عشقه للموسيقى، يبدأ في دراسته، لكنه يضطر للتضحية بمستقبله حتى يتفرغ لإدارة المصنع مع زوج أمه، ويحب عايدة التي يرغب شقيقه اﻷصغر في الزواج منها.