قبل نهاية الحرب العالمية الثانية ، يتصدى الشاب الوطني شمس الزناتى للإستعمار الإنجليزي ويقوم بعمليات بطولية لقتل جنوده في شوارع القاهرة لينال إعجاب وتأييد (حنة) الأرملة البدوية الشابة التى تعمل فى مقهى وترتبط بحب شمس، وتقترح سفره لواحتها للاختباء من بطش الإنجليز مقابل قضاءه على عصابة المارشال برعي التي تنشر الفزع والدمار بين أهالي الواحة، وتسلب خيراتهم وسط عجزهم التام عن المواجهة ويتفق شمس مع عثمان شيخ الواحة العجوز على إنقاذه من تلك العصابة، يستعين شمس بستة من أصدقائه القدامى الأشداء لتكوين فريق عمل للتصدي لعصابة برعي، حيث يضم جعيدي الحداد ضخم الجثة، وسيد سبرتو عاشق الخمر، وعبده قرانص، وعوض الكلاف، وسامبو العزبي، وسلامة الطفشان، ويعدهم بأجر كبير عند تنفيذ مهمتهم، لكل منهم قصة وهدف، يبدأ الإشتباك مع عصابة برعي في مواقع يتبادلان فيها الإنتصار والإنكسار قبل أن يفقد برعي رجاله تباعًا حتى يتمكن شمس من قتله ولكن بعد أن يموت خمسة من أشقياء شمس، تقام الأفراح في الواحة الآمنة، ويتزوج شمس الزناتى حنة، كما يتزوج عوض الكلاف من نعناعة البدوية السمراء التى خلبت لبه.
بعد إنطلاق شرارة الحرب العالمية الثانية فى عام ١٩٣٩، طمع ديكتاتور إيطاليا الفاشى موسولينى، فى التربع على عرش افريقيا بعد احتلاله للحبشة وليبيا، واراد ان يصلهما بإحتلال مصر، فغزا شمال افريقيا، وحينما دخل مصر، تصدت له القوات الانجليزية التى تحتل مصر، وألحقت به خسائر فادحة، فسارع النازى هتلر، بإرسال قوات إلمانية لمؤازرة حليفه موسولينى، ودارت معارك رهيبة، وانطلقت شراذم من جنود تلك القوات المحاربة، فرارا من جحيم القتال، لتكون عصابات قامت بالسلب والنهب وروعت سكان الواحات الغربية، الذين أطلقوا على تلك العصابات اسم الهليبه. وامام الاعتداء الدائم، عدم الشعور بالامان، فكر الشيخ عتمان (رشدى المهدى) شيخ أحد الواحات، فى حمل السلاح لمواجهة عصابة المارشال برعى (محمود حميده)، وجمع كل مقتنيات الواحة، الأقل من القليل، لشراء السلاح، وركب جمله وشرخ فى الصحراء، قاصدا العاصمة، حيث نزل عند إبنة الواحة حنه (سوسن بدر)، صاحبة نصبة الشاى والسندوتشات، والتى سبق للهليبه قتل زوجها، واقترحت حنه على الشيخ عتمان، استئجار رجال اشداء لحماية الواحة، ورشحت له شمس الزناتى(عادل امام)، الشقى الشهم الذى يحارب الجنود الإنجليز بقتلهم، وتصادف ان كان الزناتى مطاردا من الإنجليز، واختبأ فى منزل حنه، والتى كان يعشقها، لكنها ترفضه لإسلوبه الغير مطمئن فى الحياة، ولكنها اضطرت لقبول عرضه بالزواج مقابل مساعدة أهل الواحة، وجمع الزناتى ستة من الرجال الأشداء الذين زاملوه سابقا، أثناء الخدمة بالجيش، ووعدهم بكنز من الذهب، موجود بأرض الواحة، وكان فريق المحاربين مكون من جعيدى الحداد (ابراهيم نصر)،الذى يعانى من قلة الأجر وبخل صاحب العمل(احمد سامى عبد الله)، وعبده قرانص (احمد ماهر)، القواد بائع المخدرات، الذى يطمع فى عمل اكثر أمنا، ويدر مالا أكثر، وسلامه الطفشان(محمود الجندى) اللقيط الذى تربى فى الملاجئ، وهرب منها ليعيش بالطرق، يقلب رزقه بواسطة نبلة، وسيد سبرتو (مصطفى متولى)، رجل النيشان بالخناجر فى السيرك، وزجاجة الخمر لاتفارقه، وسامبو (على عبد الرحيم) العربجى رجل المحاجر، والذى يعانى من صاحب العمل(غريب محمود) الذى يأكل أجره، والسادس كان عوض الكلاف (عبدالله محمود) والذى كان معجبا ببطولات شمس الزناتى، وقد رفضه الزناتى فى البداية، ولكنه اقتفى أثر الرجال اثناء سفرهم الى الواحة عبر الصحراء، مستقلين عربه كارو، وانضم للفريق المحارب، وقام الزناتى بتنظيم صفوف رجال الواحة، وعمل كمين لبرعى ورجاله، وتمكن من قتل العديد من المهاجمين، وفر برعى هاربا بمن تبقى من رجاله، واحتفل أهل الواحة بالانتصار الكبير، ولكن برعى استغل وجود الخائن دعدور (سعيد طرابيك) بين أهل الواحة، وهاجم ببعض رجاله، الذين أطلقوا النار عشوائيا، ورد عليهم الزناتى ورجاله، ثم تعقبوهم فى الصحراء للقضاء عليهم، وانتهز برعى الفرصة واحتل الواحة ببقية رجاله، حتى اذا ماعاد الزناتى ورجاله فى الصباح، فاجئهم واستولى على سلاحهم، وطردهم خارج الصحراء دون قتلهم، خوفا من انتباه الإنجليز لوجودهم بالصحراء الغربية، ولكن تمكن الزناتى ورجاله من الاستيلاء على احد عربات الجيش الانجليزي المحملة بالسلاح، وقرر العودة لتحرير الواحة، ولكن عبده قرانص رفض، واكتفى بالاستيلاء على عربة الإنجليز ليبيعها خردة بالقاهرة، وهاجم الزناتى الواحة وقتل برعى ورجاله، ومات جعيدى أثناء حمايته لحريم الواحة، بينما مات سلامه الطفشان وهو يحمى أطفال الواحة ومات سيد سبرتو وهو يدافع عن المختبئين داخل المسجد، ومات عبده قرانص عندما فكر فى العودة لمساعدة الزناتى، وفجر سامبو نفسه بالديناميت فى فلول برعى الباحثين عن مكان اختباء الحريم، وتبقى الزناتى الذى تزوج من حنه، والواد عوض الكلاف الذى أحبته ابنة الواحة نعناعة (نهى العمروسى) فتزوجها، وعاد الأربعة على العربة الكارو الى القاهرة تاركين الواحة واهلها فى أمان. (شمس الزناتى)
أثناء الحرب العالمية الثانية، تتعرض واحة نائية في الصحراء لهجوم مجموعة من المسلحين بقيادة المارشال برعي وسرقة خيراتها، يسافر عثمان شيخ القبيلة للقاهرة لشراء الأسلحة اللازمة، ويستعين بشخص يدعي شمس الزناتي والذي يحب حنة القادمة من نفس الواحة، ويستعين بدوره بمجموعة من أصدقائه، ويجندهم للاشتراك معه في هذه المهمة.
يتناول العمل قصة شمس الزناتي الذي يذهب إلى واحة في الصحراء ليجد أهلها يعانون من بطش عصابة تسرقهم، فيضطر للإستعانة بمجموعة من أصدقائه لمواجهتهم