ترتكز أحداث الفيلم على (هدى) التي تعيش مع خالها الدكتور (إبراهيم)، الذي يرعاها كابنته، تقضي (هدى) حياة مرحة مع أصدقائها ومن بينهم (عادل) الذي يطمع في الزواج منها، تنتاب هدى حالات من الصداع ويتبين من الفحوص التي تجريها وجود ورم في المخ يجب استئصاله. وبالفعل تخضع (هدى) لعملية جراحية إلا أن النجاح كان جزئيًا لعدم قدرتهم على استئصال جذور الورم، تتعلق (هدى) بالدكتور (كمال) ويبادلها مشاعرها، لكنها عندما تكتشف حالتها الميئوس منها تتراجع عن حبها لـ(كمال) وتوهمه أنها تخدعه حتى لا تظلمه معها، لكنه يكتشف ذلك الأمر فيتزوجان ثم تموت.
تدور أحداث القصة حول (هدى) التي تعيش مع خالها الدكتور (إبراهيم)، والذي يرعاها كابنته بعد وفاة والديها، تقضي (هدى) حياة مرحة مع أصدقائها، ومن بينهم (عادل) الذي يطمع في الزواج منها، تنتاب (هدى) حالة من الصداع، ويتبين من الفحوص التي تجريها وجود ورم في المخ يجب استئصاله، فتظن أن حبه لها نوع من الشفقة عليها.
فتاة تعيش مع خالها وبعد استمرار حالة الصداع لديها تكتشف أنها مصابة بسرطان في المخ، ويقع الطبيب المعالج لها في غرامها.