د.أحمد رأفت (عماد حمدي) جراح ناجح وأستاذ جامعي وله أبحاث عديدة ويساعده في أبحاثه د.عمر (كمال الشناوي) ابن المرحوم ناظر عزبتهم، ويعيش د. أحمد مع أمه (نجمة إبراهيم) وشقيقة الجامعية سعاد (زهرة العلا) والتي تحب د.عمر وإتفقا على الزواج عقب تخرجها، ولكن تقدم لها ابن باشا سابق من طبقة مماثلة لطبقتهم للزواج بها، فأسرعت تطلب من د.عمر سرعة التقدم لخطبتها، ولكنه صدم برفض طلبه للفوارق الطبقية بينهما، وتقريباً قطع العلاقة بينهما، فوجئت سعاد بهذا الموقف من أخيها، وتأييد أمها، فقررت رفض العريس ابن الباشا وعدم الزواج، كان د.أحمد يشرف على اللجنة الفنية بالكلية، والذين قرروا إقامة حفل غنائي تحييه المطربة المشهورة ليلى (صباح) ويخصص إيرادها لمساعدة الطلبه العاجزين عن دفع المصروفات، وقد قررت المطربة ليلى التبرع بأجرها لصالح هذا العمل الخيري، فذهب إليها د.أحمد بالكواليس لشكرها، وبعد الحفل عانت ليلى من إلتهاب الزائدة الدودية، فصحبها للمستشفى وأجرى لها جراحة ناجحة، وظل معها حتى تماثلت للشفاء، وحفظت له صنيعه، ووجد نفسه مرتبطً بها وداوم على زيارتها في منزلها سراً حتى شعر أنه لا يستطيع أن يستغني عنها، وشعرت هي أنها أصبحت مرتبطة به، ولكنها لاحظت خوفه الدائم من أن يراه أحد معها، لفارق الطبقات، ووجدت أن إرتباطها به سيسبب لها وله المشاكل ففضلت الإبتعاد والسفر للخارج حتى ينساها وتنساه، ولكن صديقتها درية (رجاء حسين)أخبرته بعزم ليلى على الهروب، فلحق بها في المطار وأقنعها بالعودة والزواج به سراً لبعض الوقت، وقام الأستاذ رأفت (علي رشدي) الملحن مع زوج درية بالشهادة على عقد الزواج، وإستمرت علاقة أحمد وليلى سرية، وطال الوقت وحملت ليلى، وأراد أحمد ان يجهضها فرفضت، وأنجبت ابنتها هدى، وكبرت الابنة واصبحت سبع سنوات (بوسي) ومع ذلك رفض د.أحمد أن يعلن زواجهما، وكان يلتقي بابنته على أساس أنه صديق العائلة، بينما أفهما الابنة أن والدها على سفر طويل، إستائت ليلى من هذا الوضع، خصوصاً وأن ابنتها تلح في رؤية والدها، فتشاجرت معه وهددته بحرمانه من رؤية ابنته، فأخذ ابنته هدى عنوة وأرغمها على العيش مع جدتها وعمتها سعاد، حاولت ليلى بشتى الطرق أن تأخذ ابنتها في حضانتها وفشلت، وحاولت هدى أن تلقي بنفسها من البلكون تريد أمها، وهنا ثارت سعاد في وجه أمها وأخيها، ووضحت لهما تمسكهما بالتقاليد البالية، وأن زواج أخيها من ليلى سراً يدل على أنه لا يؤمن بتلك التقاليد، ولكنه جبان، فاق أحمد وأعاد ابنته لإمها، وأعلن زواجهما، وأرسل لعمر للحضور من ألمانيا وزوجه من أخته سعاد.
(أحمد رأفت) جراح شهير، يساعده زميله (عمر) والذي يحب أخته (سعاد) التي تدرس في الجامعة في صمت، يتعرف أحمد على المطربة (ليلى)، ويتزوجها سرًا ولا يعلن عن هذا الزواج خوفًا على مكانته الإجتماعية، تنجب ليلى ابنتها (هدى)، وتقرر أن تدفع أحمد ليعترف بالزواج، لكنه يرفض ويجرى تسويف اﻷمر مرارًا، وتتصاعد الأحداث.
يتزوج أحمد من ليلى في السر، وينجبا بنتًا، لكن أحمد يرفض اﻹعتراف بهذا الزواج خوفًا على مكانته الإجتماعية.