اضطرت عائشة (شادية) لبيع أصغر أبنائها الستة، الرضيعة زينب، إلى مخدومتها العاقر شريفه هانم (مديحة يسري) مقابل مبلغ من المال، افتتح به زوجها حنفي (عزت عبدالجواد) دكانا ليصرف على أبنائه الخمسة المتبقين المقيمين في حجرة فوق السطوح، وتولى المحامي زغلول (أحمد غانم) كل الأمور القانونية لتسجيل الرضيعة باسم سليمان عز الدين (محمود رشاد) زوج شريفه هانم الثري، وتولت الخادمة عائشة رعاية ابنتها زينب وإرضاعها، ووفقت ما بين الخدمة في فيلا شريفة هانم، وخدمة أبنائها الخمسة في حجرة السطوح بالحلمية. وبمرور السنين أنفقت شريفه هانم، بعد موت زوجها، على عائلة عائشة، ونقلتهم لشقة كبيرة في نفس العمارة، بدلا من حجرة السطوح، حتى التحقوا بالجامعة، وتخرج بعضهم، مصطفى (طارق الدسوقي) أصبح ضابط شرطة، أحمد (ناصر سيف) تخرج وتوسطت له شريفة هانم للعمل في أحد البنوك، جلال (محسن صبري) تم تعينه في النيابة بواسطة من شريفة هانم، وأوجدت له شقة بالمهندسين ليتزوج فيها، ليلى (إلهام شاهين) في السنة النهائية بكلية الطب، أما أصغر الأبناء عادل (هشام سليم) فقد أهمل دراسته الجامعية، من أجل العمل الحر، سمكري سيارات. كبرت زينب (يسرا) في رغد من العيش والتدليل، تحت رعاية أمها شريفه هانم والدادة عائشة. ارتاح الأبناء وشبعوا، وشعروا بعدم احتياجهم لشريفة هانم، فطالبوا أمهم عائشة بالكف عن الخدمة في فيلا شريفة هانم، ورفضت ليلى أن ترتدي ملابس زينب القديمة، رغم أنها طوال عمرها ترتدي من ملابسها، ورفضت عائشة طلباتهم؛ لأنها تعلم أنهم يريدونها أن تجلس في البيت لتخدم أولادهم وترعاهم، ولم تفصح لهم سبب تعلقها بزينب. مدحت درويش (فاروق الفيشاوي) من عائلة ثرية فقدت ثروتها في البورصة، فتزوج أخوه من عجوز دميمة؛ لثرائها، وسعى مدحت للزواج من ابنة شريفة هانم؛ بعد أن علم أنها الوريثة الوحيدة، فتعرف عليها، وأوهمها بحبه لها، واستسلمت لحبه بسبب قلة خبرتها، وعندما تقدم للزواج بها، مصطحبا والداه، كانت شريفة هانم أخبث منه، فادعت أن زوجها قد فقد ثروته في القمار قبل موته، وهي تسدد ديونه حتى اليوم، وسوف تنتقل قريبا إلى شقة صغيرة، وتبيع الفيلا لتسديد آخر الديون، ما دفع والدا مدحت لرفض تلك الزيجة، وتمسك مدحت بالزواج من زينب، التي تمسكت به، واختلفت مع أمها ومع الدادة، وتركت الفيلا، وأقامت لدى صديقتها مضيفة الطيران نادية (سوسن بدر)، وادعى مدحت سفره للخارج لمدة شهر، ثم العودة للزواج من زينب، واصطحابها للخارج، ولكنه تزوج هناك من صديقته السابقة شهيرة (هالة صدقي)، مما أصاب زينب بصدمة شديدة، وحاولت الانتحار بقطع شرايين يدها، وتمكنت عائشة من إنقاذها. مرضت شريفة هانم فنقلت كل ثروتها إلى ابنتها زينب، بواسطة المحامي زغلول، وبعد وفاتها ظهر أبناء عمومتها (حسني عبدالجليل) و(نعيمة الصغير)؛ ليطالبا بالميراث، ومعهما شهادة تثبت أن شريفة هانم قد استأصلت الرحم قبل ولادة زينب بثلاثة سنوات، وتأكدت زينب من صحة ادعائهم، وأنها ليست ابنة شريفة هانم، وتساءلت من تكون! ولا بد أنها ابنة حرام، فاضطرت عائشة لمصارحتها بالحقيقة، ولم تسلم عائشة من لوم ابنتها لها؛ لأنها باعتها، ولم تقدر ظروفها، ووصل الأمر للصحف عن طريق أقرباء شريفة هانم، ليعلم أبناء عائشة بالحقيقة، ويلومون أمهم لبيعها أختهم، ولم يفهموا أنه لولا ذلك البيع، لانفرط عقدهم، وما كانوا ليصلوا لما أصبحوا عليه الآن، وأنه طالما هناك فقر، فلن يكتفى الناس ببيع أبنائهم، بل أيضا سيبيعون لحمهم، وتركتهم واختفت، وبعد أن تعاتبوا سويا، اكتشفوا اختفاء أمهم، وبحثوا عنها في كل مكان، وذهبوا إلى زينب، فلم يجدوا أمهم، وانضمت لهم زينب في عملية البحث، وأخيرا دلهم أخوهم عادل أنها متواجدة في حجرة السطوح، فسعوا إليها معتذرين، بينما علم مدحت ووالداه، بأن ثروة شريفة هانم آلت إلى زينب بيعا وشراء، فسعوا جميعا لخطبتها من أمها دادة عائشة في حجرة السطوح، ولكن زينب طردتهم شر طردة. واكتفت بحب أمها وأسرتها. (لا تسألني من أنا).
تعاني عائشة من الفقر، لذا تبيع ابنتها زينب للثرية العاقر شريفة، شريطة أن تقوم هى برعايتها بصفتها مربيتها، كما تتكفل شريفة هانم بمصاريف أسرة عائشة، ولا يعلم هذا الاتفاق سوى زغلول محامي شريفة هانم، يكبر الأبناء ويحصلون على شهادات جامعية ووظائف مرموقة ويطلبون من أمهم الكف عن العمل كمربية.
تدور الأحداث حول عائشة وهي امرأة فقيرة تعاني من الفقر وهو ما جعلها تبيع ابنتها زينب للثرية العاقر شريفة.