تعيش فاطمة (أحلام) مع والدها(زكي إبراهيم) العجوز المقعد بالأسكندرية بعد أن إنفصل عن أمها التي تزوجت بالقاهرة، وهي طالبة بمدرسة التربية النسوية بالأنفوشي، يسقط المنزل على والدها فيموت وتترك المدرسة وتذهب إلى القاهرة لتعيش مع أمها وزوج أمها عثمان أفندي (عبدالحميد زكي) الذي يتحرش بها فتضطر إلى الهروب من المنزل بشنطة ملابسها ليلاً حيث يعترضها شاويش الدورية الليلية (رياض القصبجي) وأنقذها من بين يديه الحاجة محروسة (ماري منيب) بائعة البسبوسة بإدعائها أنها ابنتها، حيث تأخذها لمنزلها لتعيش معها ومع صبيها لعبة (محمد توفيق) حيث يبيعون الحلويات الشرقية أمام مصنع ياسين للزجاج والذي يعمل به الأخوان فريد (محمودالسباع) ومحمود (كمال الشناوي) والذين يقطنون في المنزل المقابل لمنزل الحاجة محروسة، كان محمود وفريد أخوين من الأب فقط وقد سمعوا فاطمة تغني في الصباح فأعجبا بصوتها ووقعا في غرامها وتسابقوا على الفوز بقلبها، كان فريد الشقيق الأكبر حاد الطباع شرس ومهمل في عمله، بينما كان أخيه الأصغر محمود على عكسه تماماً هادئ ومرح ومهتم بعمله، إلتقى محمود بفاطمة وشاغلها وإنشغلت به، ولكن فريد تقدم الحاجة محروسة وخطب منها فاطمه فوافقت ووعدته بمفاتحتها، ولكن فاطمه ظنت أن الكلام عن محمود فوافقت، وتشاجر الأخوان وبدأ مسلسل عداء بينهما كعداء هابيل وقابيل، وترك محمود الشقة وإستأجر أخرى، ذهب فريد إلى محمود وصالحه وتنازل له عن فاطمة وفي نفس الوقت إتفق مع الراقصة نجمة (سميحة توفيق) على مشاغلة محمود والذهاب إلى بيته حتى رأته فاطمة مع الراقصة وغضبت منه، ضرب محمود الراقصة فإعترفت له بإتفاقها مع أخيه فريد فذهب إليه وضربه ضربا مبرحاً، قدم فريد الشبكة وقبلتها فاطمه وإتفق مع الحاجة محروسة على سرعة كتب الكتاب حتى يفوت على محمود الفرصة لشرح حقيقة الأمر لفاطمة، إتفق محمود مع الراقصة نجمة على الذهاب إلى فاطمة وإخبارها بالحقيقة، وعلم فريد بالخطة فإستغل وجود محمود فوق برج المياه بالمصنع يصلح عطلاً كهربائياً، فأعاد التيار الكهربائي أثناء عمل محمود فسقط من فوق البرج ونقل إلى المستشفى بين الحياة والموت، وشكت نجمة في أن الفاعل هو فريد، فهددته بإبلاغ البوليس، فقام بطعنها بسكين وهرب، وطارده البوليس حتى قبض عليه، خرج محمود من حجرة العمليات بعد أن فقد ذراعه اليسرى، ولكن فاطمه بعد أن علمت الحقيقة عادت إلى محمود وقبلته بذراع واحدة، بينمادخلت نجمة إلى حجرة العمليات لتدفع ثمن إشتراكها في مؤامرة وثمن إخلاصها للحقيقة.
يعمل الشقيقان فريد ومحمود في مصنع ويعيشا سويًا في هدوء، قبل أن يتصارعا على حب فتاة ويحاول كل منهما الفوز بها إلا أنها تحب الشقيق الاصغر، بينما الأكبر ذو طبيعة حقودة وشريرة، ويخطط الأكبر للفوز بالفتاة فيكيد لأخيه من خلال راقصة ليبدو في شكل العابث.
يقع الشقيقان (فريد) و(محمود) بحب فتاة واحدة، ولأنها تختار واحد منهم، يسعى الثاني للإنتقام.