خديجة فتاة قروية ترى فى قصر البيه حفلات صاخبة، تقع في غرام الخولي مجاهد. تتشوق إلى زيارة القاهرة، تمرض أمها فتذهب معها للعلاج لدى الدكتور حسن الذي يحب ابنة خالته المتحررة، يطلب حسن من صديقه منعم أن يسعى لتحويل خديجة إلى فتاة عصرية، وتصبح فتاة مبهرة.