طمع عبد الحفيظ بيه محمد(السيد بدير)فى ثروة اخيه فإتفق مع سائق اخيه داود (رياض القصبجى)على قتل اخيه،فحرق السيارة وألقى بها فى المصرف وبها اخيه وزوجته،واصبح عبد الحفيظ قيما على ثروة اخيه التى ورثتها ابنته القاصر ليلى (ليلى مراد)وقام هو وزوجته(مارى منيب)بمحاولة التأثير على عقل ليلى لتبدو مجنونه حتى يظل قيما على ثروتها لعدم أهليتها لإستلام ثروتها،فكان هو وزوجته يلقون أمامها ثعبانا ويدعيان انه حبل،ثم يضعون الكتاكيت بجوار التفاح وينكرون وجود الكتاكيت حتى ظنت انها ترى أشياء لايراها غيرها،حتى كانت يوما على شاطئ البحر،وتقابلت مع زميلها فى مدرسة الليسيه الدكتور عادل شكرى(محمد فوزى) الطبيب النفسى،واستعادوا ذكريات الماضى وقضوا وقتا جميلا،وشعرت ليلى نحوه بإرتياح،خصوصا وانه يرى الأشياء التى تراها،ولكنها بعد ان علمت انه دكتور ظنت ان عمها قد ارسله وراءها لعلاجها فتركته وأصيبت بصدمة دخلت على اثرها مستشفى عين شمس تحت رعاية الدكتور فؤاد(محمود رضا)وبحث عنها عادل حتى وجدها،وطلب منه الدكتور فؤاد ان يشترك فى علاجها معه،خصوصا وهى تهوى الطرب مثله تماماً،وبالفعل حاول عادل اكتشاف مرضها النفسى،وعالجها بالموسيقى ولاحظ ان عمها له دخل كبير فى مرضها،وان الأوهام التى تعيش فيها سببها عمها،فراقبه عن بعد حتى علم كل شئ عنه،وانه يسعى وزوجته للسيطرة على ليلى من اجل ثروتها. اخبر عبد الحفيظ ليلى بأن عادل قد مثل عليها الحب من اجل علاجها،فإنهارت وغضبت وكتبت خطابا الى عادل لتحذيره من الاقتراب منها وإلا قتلته،وإستغل عبد الحفيظ الخطاب وطلب من داود السائق ان يتسلق المواسير لحجرة ليلى ويضع لها ثعبانا حتى تستغيث بعادل،فإذا جاء قتله داود بسكين المستشفى،حتى تتهم ليلى بقتله،فإذا كانت سليمة عقليا أعدمت،وإذا كانت مختلة عقليا قضت عمرها فى المصحة،ولكن عادل تنبه للمؤامرة،فتظاهر بالموت وتم إيداعه المستشفى،وهربت ليلى وأبلغت البوليس،واعلن الدكتور فؤاد ان المسألة معلقة بكلمة من عادل الذى فقد النطق،ليقول من حاول قتله،مما دفع عبد الحفيظ لجعل داود يعاود قتل عادل،فوجد البوليس فى انتظاره،واعترف داود بكل شئ فتم القبض على الجميع،وتزوج عادل من ليلى.
عادل طبيب نفسي، يلتقى بليلى زميلته القديمة التي تقيم هناك مع عمها و زوجته، يلاحظ عادل أنها تشك في كل شيء بينما يحس إحساسًا خفيًا أن هناك من يدبر لها شيئًا، يتولى عادل علاجها بإحدى المصحات ومن خلال رحلة العلاج يعرف أن عمها هو الوصي على ثروتها، ويكتشف أن عمها و زوجته يدبرون سويًا ليدمروا عقل ليلى.