فى عام ١٩٣٠ كانت الفتاتان فاطمه السيد( شاديه )وسعاد القاضى(زهرة العلا)تعملان فى محلات صيدناوى،وتقيمان سويا فى حجرة صغيره لا أهل لهن. وفى إحدى الحفلات الخيريه قمن ببيع الورد لجمع التبرعات وتعرفن على الدكتور احمد عبد الفتاح (عماد حمدى) الثرى وادعين أنهن من عائلات عريقه، ونشأت عاطفة بين أحمد و فاطمه بعد تعدد لقاءاتهما ، ولما تأججت العاطفه بينهما صارحته فاطمه بحقيقتها، ولكنها فوجئت به يعرف عنها كل شئ، وتزوجها رغم معارضة امه أمينه هانم(نجمه ابراهيم)،وأقامت معهم فى قصرهم الكبير. بينما تعرفت صديقتها سعاد على البلطجى عباس ابو الدهب(كمال الشناوى)الذى خدعها وعاشت معه بدون زواج، وانقطعت صلتها بفاطمه التى أنجبت إبنها سمير (إكرام عزو). وبعد ثلاثة أعوام إتصل عباس ابو الدهب بفاطمه ليخبرها بمرض صديقتها سعاد وإشرافها على الموت فسارعت لرؤيتها فى البنسيون الذى تقيم فيه مع عباس، ولحظها العاثر كان البنسيون مشبوها وداهمه البوليس وقبض على فاطمه وأحتجزت فى القسم حتى ثبتت برائتها بعد عدة ايام ، كان الدكتور قد قام فيهما بتطليقها وأرسل ورقة الطلاق على القسم،فأسرعت للقصر لتخبرها أمينه هانم ان احمد أخذ ابنه وسافر للخارج. عادت فاطمه لتقيم مع سعاد التى تم الإفراج عنها لمرضها. كانت سعاد تعمل بإحدى الصالات ورفضت ان تنزلق فاطمه لنفس الطريق. استسلمت فاطمه لأحزانها وتعلمت شرب الخمر لتنسى، وعاشت على أمل ان يعود ابنها من الخارج. مرضت سعاد وضاق الحال وإحتاجت الى علاج ،فإضطرت فاطمه للعمل بالكباريه كمطربة تحت اسم شمس،ولم تنقطع يوما عن زيارة القصر.خرج عباس من السجن وفرض إتاوة على العاملين بالصالة ،ولكن فاطمه رفضت الدفع. أخذ عباس ٢ كيلو برتقال وذهب الى سعاد لإعادة الود القديم ولكنها طردته.قام عباس بضرب فاطمه برقبة زجاجه ولكن سعاد تلقت الضربه عنها وماتت وسجن عباس.عاد احمدوابنه سمير من الخارج ورأته فاطمه وإنخلع قلبها من الفرحه، وظلت تداوم على زيارة القصر لمدة عشرون عاما زبلت خلالها وأصبحت لا تصلح إلا لبيع أوراق اليانصيب لتعيش،واصبح سميرمحاميا وخطب بنت الأكابر عايده (سهير البابلى)،وخرج عباس من السجن، وذهب الى فاطمه وطلب منها إبتزاز زوجها السابق فرفضت، فقرر ان يبتزه هو ، فخافت من الفضيحه التى ستلحق بإبنها فقتلته ولازت بالصمت،وإنتدبت المحكمة إبنها سميرللدفاع عنها،وشاءت الأقدار أن تجلس مع إبنها بالسجن يحدثها وتملى عينيها منه دون ان تبوح له بسرها،فقد قتلت من اجل ألا يعرف. وفى المحكمة وأمام إلحاح ابنها المحامى تكلمت وقصت قصتها دون ان تفصح عن الأسماء، ولما طالبتها المحكمة والنيابه بالأسماء تقدم الدكتور احمد عبد الفتاح واعترف بكل شئ، وحكمت المحكمة عليها بحكم مخفف ٦شهور قضتهم فى المحاكمة والتحقيقات وخرجت مع أهلها.
يعجب أحمد ب(فاطمة)، وتنمو بين الاثنين مشاعر حب، متصورًا أنهما من أسرة نبيلة. تتولد قصة حب ويطلب (أحمد) من (فاطمة) أن تتزوجه، وبعد الزواج يرزقان ب(سمير)، تذهب (فاطمة) ذات يوم لزيارة (سعاد) فى منزلها، فإذا بالشرطة تهاجم المكان لأنه مشبوه، يتم القبض على (فاطمة) وتنقلب حياتها كليًا.