شوق(ناديه الجندى)غازيه درجه ثالثه،ترقص فى الموالد بصحبة الطبال حنفى (سعيد صالح) وقادهم تجوالهم للملاحات بالإسكندرية وتعرفت على احمد (حسين فهمى) الذى أحبها، ولكن رفض والده المعلم آدم (محمود المليجى) حال دون إتمام قصة حبهما، وسافر احمد للخارج للحصول على شهادة الهندسة، ولم يساعده والده بأى أموال خلال فترة دراسته، وعاد بعد ان اصبح مهندسا، ليجد اخيه المدلل مختار (محمد العربى) متزوجا من شوق الغازية. كان المعلم آدم متزوجا من أم أحمد، والتى لم تتحمل فقره وقلة حيلته، فتركها وتوجه للملاحات، حيث تزوج من زوجة ثانية أنجبت له إبنه مختار، وشاركته قصة كفاحه حتى امتلك ورشة للحدادة وأصبحت الحياة ميسورة، فأرسل ليستدعى زوجته الاولى وابنها احمد لتعيش معهم، ولكن ام احمد أكلت قلبها الغيرة، فدست السم لأم مختار، فكرهها آدم وكره ابنها احمد، ولذلك كان يميل لمختار أكثر ودللة حتى افسده، واصبح غير قادر على تحمل مسئولية نفسه، وادمن السهر وشرب الخمر مع رفاق السوء، وأحب شوق وتزوجها، وقد قبلت شوق الزواج من مختار لتكون بقرب احمد، ولم يتحمل آدم محاولات احمد لتقويم سلوك اخيه مختار واتهمه بأنه يقسو عليه غيرة منه، وقام بطرد احمد من البيت، وكسد الحال، وتوقفت الورشة عن العمل وزادت الديون على آدم وتعرضت ورشته ومنزله للبيع بالمزاد لسداد الديون، وطمع الجميع فى أنوثة شوق، خصوصا الشيخ علبه (توفيق الدقن) صاحب الطاحونة المتخفى وراء سبحته متظاهرا بالتقوى والورع، واقبل أصدقاء السوء على مختار يصرفون عليه ليكونوا بجوار زوجته اللعوب شوق، وأقيم المزاد لبيع الورشة والمنزل، ولكن حضر احمد وسدد الديون وأوقف البيع، وحاول الدكتور عزيز (عماد حمدى) الذى سيتزوج احمد إحدى قريباته، حاول التوفيق بين احمد وأبيه آدم حتى نجح، وعاد احمد لإفتتاح الورشة، ولكن شوق ألقت بشباك أنوثتها حول احمد لتستعيد حبهما السابق، ولكن احمد قاومها بشدة، فأخبرته ان اخيه مختار عاجز جنسيا، ولم يلمسها منذ زواجهما، ولكن احمد لم يتجاوب معها، وطلب من الدكتور عزيز معالجة اخيه، وارادت شوق ترك المنزل والرحيل مع حنفى الطبال، لكن مختار طلب من اخيه منعها لأنه بحبها، وحاول احمد إثناء شوق عن عزمها، وأثناء ذلك ألقى مختار بسيجارته بجوار انبوبة الأوكسجين فإنفجرت وأصيب آدم بالعمى، وظن ان احمد ابنه هو السبب فطرده، وعايره بأمه، وتشاجر احمد مع اخيه وطلب منه قول الحقيقة لإبيه ففعل، وقرر مختار تسليم نفسه لإدارة التجنيد بعد تكرار استدعاءه، ليصنع منه الجيش رجلا، وعند عودته اخبره الجميع ان ثمة علاقة بين احمد وزوجته شوق، وكاد الاخوان يتصارعان، ولكن شوق ارادت الحفاظ على اخوتهم، فإدعت انها لم تحب أى منهما، وطلبت الطلاق لأنها تحب الطبال حنفى، وطلقها مختار، ورحلت شوق مع حنفى. (شوق)
فى منطقة الملاحات بالإسكندرية يعيش المعلم آدم مع ولده المدلل مختار، وزوجته الثالثة الغازية شوق، أما الابن الثاني أحمد، فهو المهندس الذي عاد بعد أن أنهى دراسته في الخارج، ترمى شوق بحبائلها على أحمد إلا أنه يقاومها، رغم أن الأب يفرق في المعاملة بينه وبين أخيه، لأنه كان يحب أم مختار أكثر من الأخرى، يتسبب مختار في إصابة أبيه بالعمى بخطأ غير مقصود ، ويشك الأخ في أن هناك علاقة بين أخيه وزوجته.
تدور الأحداث حول المعلم آدم الذي يعيش مع ابنه المدلل مختار وزوجته الثالثة الغازية شوق والتي ترمي حبالها على أحمد بعدما يعود من السفر,