فرج وحسن وسكرة وخانكة يعملون ويعيشون بالإسكندرية، لكنهم يعشقون الفن، وتضطرهم الظروف للسفر إلى القاهرة ويعملون عند المعلم بلاميطة صاحب فرقة موسيقية في شارع محمد علي، الذي يرحب بهم وتنضم إلى الفرقة ابنته أفراح التي تقع فى حب فرج من أول نظرة.