مجموعة من الطلاب المشاغبين في إحدى المدارس الثانوية بزعامة بهجت الأباصيري، والذين يتسببون في العديد من المشاكل لمدرسي المدرسة جراء استهتارهم، مما يدفع ناظر المدرسة للبحث عن مدرس جديد، وتقوم اﻹدارة التعليمية بارسال الآنسة عفت التي تحاول أن تتبنى منهجًا مختلفًا في التعامل مع أولئك الطلبة المشاغبين.
بهجت الأباصيري (عادل إمام)، مرسي الزناتي (سعيد صالح)، يونس شلبي (منصور)، وأحمد زكي (أحمد) هم مجموعة من المشاغبين بالمرحلة الثانوية لا أمل لهم في النجاح أو الفلاح حيث إنهم إتخذوا من الإنحراف منهجاً. ولكن عندما تحضر مدرسة جديدة شابة تدعى عفت (سهير البابلي) تنقلب المدرسة رأساً على عقب.