تعبيرا عن مشاكل وحياة الشباب المراهق، ركز الفيلم على ثلاث عناصر من الشباب فى المرحلة الجامعية، وهم يمثلون الطبقات الاجتماعية الثلاث، فالأول أحمد حسن (عمرو عابد) الشاب الطائش المتهور، المتذبذب بين دراسته والإهتمام بإتمامها، وبين مايراه من حالة أخيه الأكبر عبدالرحمن، الذى تخرج وأدى الخدمة العسكرية ومازال يبحث عن عمل، ومازال يأخذ مصروفه من والده مثله تماما، أما والده الموظف حسن (خليل مرسى) فهو حريص على مراقبته حتى لايتأخر بعد منتصف الليل، ويدعوه دائما لإستذكار دروسه، حتى لايرسب مرة اخرى، دون أن تكون بينهما لغة مشتركة، أو حد أدنى من التفاهم، فأحمد دائم الكذب، لذلك لايصدقه والده أبدا، ووالدته (لمياء الأمير) المتعاطفة معه ضد شدة والده، والسلبية فى نفس الوقت، واحمد على علاقة عاطفية مع طالبة الطب مى (صفا تاج الدين)، التى تعلم بكل مشاكل وعيوب أحمد، وتحاول بذل الجهد لإصلاح عيوبه ونصحه، لأنها تشعر بأنها مسئولة عنه، وهو إحساس ينتابها لتكون مسؤولة عن شخص ما، وليس هو المسئول عنها، وكأن إحساس الأمومة يتحرك بداخلها، والثانى عمرو (كريم قاسم) من الطبقة المتوسطة، ويعيش مع والدته (سلوى محمد على) المغلوبة على أمرها، وأخته الأصغر (علياء عساف)، بعد ان تركهم والده وتزوج بأخرى، وأصبحت صلته بهم، هى إمدادهم بالمال، وعمرو بكلية الهندسة، بناء على رغبة والده، أما هو فأحلامه الإلتحاق بكلية الإعلام، رغم أن امكانياته لا تؤهله للعمل الصحفى، ويتمرد عمرو ويقرر تحويل أوراقه من الهندسة الى الاعلام، فى بداية العام الدراسى الجديد، ويساعده خاله للإلتحاق بأحد الصحف، مستغلا نفوذه، ليجد عمرو نفسه عالة على الصحيفة بلا عمل، ويقضى عمرو وقته مع أصدقاءه بتدخين المخدرات وممارسة الجنس مع العاهرات، ولعب الكرة بالنادى، والمكوث أمام التليفزيون والكمبيوتر، والثالث حازم (احمد حاتم) وهو من الطبقة الثرية، فوالده (طارق التلمسانى) المشغول دائما بالمستشفى والعيادة، ووالدته (نهال الشريف) سيدة مجتمع، ويمتلك حازم سيارة فخمة، ودائما معه نقود ومفاتيح شقة أخرى، تمتلكها الاسرة يستخدمها مع أصدقاءه لإستضافة العاهرات، وحازم على علاقة عاطفية مع منة بدر (راندا البحيرى) زميلته فى كلية التجارة، وهو لايدرى إن كان يحبها أم يقضى وقتا معها، وهى الاخرى طائشة ومترددة وتأخذ القرار سريعا، وتتخلى عنه أسرع، لاتعرف ماذا تريد بالضبط، فهى تريد تجربة التدخين، وتسمع درسا دينيا، فتقرر ارتداء الحجاب، وتطلب من حازم تحديد العلاقة بينهما، فإما الخطبة أو القطيعة، ولكنها فى اليوم التالى تشعر بحرارة الجو، فتخلع الحجاب لتحتفل مع أصدقاءها بعيد ميلادها، وتشاهد أفلاما جنسية، وتسجلها على الموبايل، وتكون غلطة عمرها عندما يفض حازم بكارتها فى سيارته، ويتخلى عنها بدعوى انه لايتزوج من أخطأ معها قبل الزواج، وتضطر منه للبوح بسرها لشقيقتها (ياسمين اسماعيل)، التى تبلغ والدها بدر (محمد ابو داود) والذى يلجأ للشرطة، فيتم الصلح ويتزوج حازم من منة فى قسم الدقى، ولكن حازم يشعر بأنه غرر به وأن منة إجبرته على الزواج فيطلقها، ويتقدم لمنة عريس (حسام الحسينى) فيندم حازم ويشعر بحبه لمنة، ولكنها إنصرفت عنه بعريسها الجديد. يضبط أحمد وهو يدخن البانجو فى الطريق مع صديقه شادى (كريم شيرين)، ويقبض عليهم ويحتجزون فى القسم، ولكن اللواء احمد سعيد (عادل برهان) خال شادى يخرجهم من الحجز، ويقوم والد احمد بطرده من المنزل، ليستعير مفتاح شقة حازم، ليحل مشكلة الإقامة، ويبحث عن عمل فلا يجد، لعدم إمتلاكه أية مؤهلات لأى عمل، سواء إجادة لغة أو كمبيوتر، أو أى مهارة أخرى، فيضطر لمصالحة والده ليعود للمنزل خانعا، وتعلم مى بتدخينه للمخدرات، فتقطع علاقتها به. ويجتمع الأصدقاء الثلاث احمد وحازم وعمرو ومعهم الصديق الرابع طارق (احمد الحداد)، ويستغلون سيارة حازم فى إصطحاب عاهرتين، وينزل طارق من السيارة لإحضار الخمور اللازمة للسهرة، لتصدمه سيارة ليلقى مصرعه، ليصدم الأصدقاء الثلاث، وأمام جلال الموت، يقلعون عن كل مايغضب الله، من خمور ونساء، ويرتادون المساجد للصلاة، ويستمعون للدروس الدينية بالتليفزيون، حتى اصابهم الملل، وأرادوا التخفيف، فعادوا للتدخين واللهو، وركبوا العجلة الدوارة بالملاهي، والتى توقفت بهم وهم فى الأعلى، ولم يستمع أحد لإستغاثتهم. (أوقات فراغ)
مجموعة من الشباب منهم الغني ومنهم الفقير ومنهم المتحرر ومنهم المتدين، وجميعهم يعيشون حياة مليئة بالاضطراب، والتأرجح ما بين إتخاذ قرار وتنفيذه ثم إلغاؤه بسرعة البرق، ويحاول هؤلاء الشباب تحقيق أحلامهم لكن يعوقهم التردد وأشياء أخرى كثيرة.